吉林敖东:2023年度独立董事述职报告(梁毕明)

【摘要】吉林敖东药业集团股份有限公司二〇二三年度独立董事述职报告述职人：梁毕明本人作为吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，董事会审计委员会主任、提名委员会成员，在2023年度任职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《吉林敖...

          吉林敖东药业集团股份有限公司

          二〇二三年度独立董事述职报告

                          述职人：梁毕明

  本人作为吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，董事会审计委员会主任、提名委员会成员，在 2023 年度任职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《吉林敖东药业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作细则》等法律法规、规范性文件的规定和要求，忠实、勤勉、审慎、独立地履行职责，关注公司信息，及时了解公司的生产经营、财务运作等情况，按时出席公司董事会及股东大会会议，对监管要求的事项进行事先讨论分析，参与公司重大事项的决策并按要求发表独立意见，充分发挥自身的专业优势和独立作用，切实维护公司整体利益以及公司股东特别是中小股东的合法权益不受损害。现将 2023 年度本人履行独立董事职责情况报告如下：

    一、基本情况

  本人基本情况：1978 年 1 月出生，博士研究生学历、管理学博士，教授，
硕士生导师，吉林省财务咨询专家、吉林省会计（正）高级职称评审专家、吉林省内审学会副会长、吉林省公共绩效评价行业协会副会长、吉林省吉财绩效管理
研究中心主任、吉林省企业财务与会计研究中心主任。1998 年 9 月至 2002 年 10
月任长春天诚药业有限公司财务主管；2003 年 4 月至 2003 年 9 月任长春百事可
乐有限公司材料会计；2004 年 9 月至 2007 年 7 月，在长春税务学院攻读会计学
硕士研究生；2007 年留校，在吉林财经大学会计学院历任系副主任、系主任、
副院长和院长（期间，2007 年 9 月至 2010 年 7 月，攻读东北农业大学农业经济
管理专业博士研究生，2013 年 9 月至 2022 年 9 月，攻读吉林大学会计学专业博
士研究生，2018年4月至2019年7月任富奥汽车零部件股份有限公司独立董事）。
  作为公司独立董事，本人在 2023 年度任职期间严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情形。

    二、2023 年度履职情况

    1、出席股东大会及董事会情况


          2023 年度任职期间，本人关注公司运营情况，保持与公司经营管理层的充

      分沟通，在召开董事会前主动获取所需要的有关资料，会上积极参与讨论并提出

      合理化建议，会后继续关注议案实施情况，充分发挥独立董事的积极作用。本人

      对报告期内历次董事会会议的所有议案均投了赞成票，无反对、弃权和回避的情

      形，未对各项议案及相关事项提出异议。同时，公司对于我的工作也给予了极大

      支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的事件发生。

          2023 年，公司共召开了 9 次董事会会议和 3 次股东大会，本人出席、列席

      会议的具体情况如下：

                                董事出席董事会及股东大会的情况

          本报告期  现场出席董  以通讯方式  委托出席  缺席董事  是否连续两次未  出席股东
董事姓名  应参加董    事会次数    参加董事会  董事会次  会次数  亲自参加董事会  大会次数
          事会次数                    次数        数                    会议

 梁毕明      6          1            5          0        0            否            2

          2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议及履职情况

          （1）审计委员会

          报告期内，本人作为董事会审计委员会主任，出席了全部委员会会议，未有

      委托他人出席和缺席情况。切实履行职能，根据企业实际状况，审核公司财务信

      息及披露状况，监督内部控制制度的完善与执行过程，对审计机构所提供的审计

      意见进行细致审查，了解年度审计工作计划及审计工作进程，充分发挥审计委员

      会委员的作用。

          （2）提名委员会

          报告期内，本人作为董事会提名委员会成员，在公司董事会领导下，按照《上

      市公司治理准则》《董事会提名委员会实施细则》中有关规定，出席了全部委员

      会会议，未有委托他人出席和缺席情况。对公司提名的董事、高级管理人员候选

      人的任职资格、教育背景、工作经历等方面进行审查，结合公司实际经营情况，

      对公司董事会提名情况提出了专业意见。

          （3）独立董事专门会议

          报告期内，公司根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳

      证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规

      定修订了《独立董事工作细则》。结合公司实际情况，报告期内未召开独立董事

      专门会议。


            （4）报告期内，本人未独立聘请中介机构对公司进行审计、咨询或者核查；

        未向董事会提议召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未依法公开向股东

        征集股东权利。对于每次董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信

        息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，在针对关联交易等事项发表独

        立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

            3、发表事前认可意见及独立意见的情况

            根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独

        立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，报告期内，对公司对外担保、关

        联方资金占用、利润分配、对外投资等重大事项进行了认真专业的分析，对公司

        下列有关事项发表了事前认可意见及独立意见，具体如下：

序号          会议名称                                  独立董事发表的意见

                                  关于选举董事长、副董事长的事项独立意见

 1  第十一届董事会第一次会议    关于李秀林董事长所提名的事项独立意见

                                  关于郭淑芹总经理所提名的事项独立意见

                                  关于公司与长春中医药大学附属医院签署框架协议事项独立意见

                                  关于2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

 2  第十一届董事会第二次会议    关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见

                                  关于使用募集资金向子公司吉林敖东延边药业股份有限公司增资的独立意见

                                  关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见

 3  第十一届董事会第三次会议    关于回购部分社会公众股份的独立意见

 4  第十一届董事会第五次会议    关于公司员工持股计划延期的独立意见

                                  关于续聘会计师事务所的事前认可意见

 5  第十一届董事会第六次会议    关于修订《公司章程》的独立意见

                                  关于续聘会计师事务所的独立意见

                                  关于注册发行中期票据的独立意见

            以 上 事 项 的 事 前 审 核 意 见 及 独 立 意 见 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网

        （http://www.cninfo.com.cn）。

            4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

            在公司定期报告编制和披露过程中，作为审计委员会主任，本人及时了解、

        掌握各定期报告的工作安排，积极跟进年报审计工作进展情况，就初步审计结果

        与年审会计师交流意见，及时与公司管理层针对公司经营中重点关注的问题进行

        探讨，确保审计报告全面反映公司真实情况；同时，在对定期报告审核的过程中，

        能够尽到保密义务，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为。


    5、与中小股东的沟通交流情况

  2023 年，本人通过积极参加公司股东大会，与中小股东保持充分的沟通，详细了解中小股东的意见和诉求。多次通过电话、现场等方式了解公司财务管理、风险防控情况，指导公司持续改善和加强财务体系建设，不断促进公司管理水平提升。

    6、在公司进行现场工作的情况

  2023年度，本人利用自己会计、审计、内部控制等方面的专业优势，密切关注公司的经营情况、财务状况、内部控制等制度的建设及执行情况。同时，利用召开股东大会或董事会时间，到公司现场深入了解公司研发、生产和经营情况，实地考察募投项目的进展情况，并通过电话和邮件积极与公司董事、监事、高管开展交流与沟通，及时掌握公司的经营动态；与公司审计部等人员沟通公司内部控制、审计监督等情况。

  报告期，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、互联网传媒对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的新技术、新产品及生产经营情况，积极有效地履行了独立董事的职责，切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司有关经营管理情况，为独立董事履行职责提供了必要的工作条件，不存在妨碍独立董事履职的情形。

    三、年度履职重点关注事项的情况

  本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

    1、关联交易相关事项

  公司董事会、股东大会在审议关联交易时，关联董事、股东均回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
    2、定期报告相关事项

  在报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了定期报告、内部控制自我评价报告等，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告的审议和表决程序合法合规。本人认为：报告期内公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

    3、公司第十一届董事会换届