吉林敖东:独立董事年度述职报告

【摘要】吉林敖东药业集团股份有限公司二〇二三年度独立董事述职报告述职人：李鹏本人作为吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，董事会提名委员会的主任、薪酬与考核委员会成员，在2023年度任职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《...

          吉林敖东药业集团股份有限公司

          二〇二三年度独立董事述职报告

                            述职人：李鹏

  本人作为吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，董事会提名委员会的主任、薪酬与考核委员会成员，在 2023 年度任职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《吉林敖东药业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作细则》等法律法规、规范性文件的规定和要求，积极出席公司召开的相关会议,认真审议会议各项议案,坚持促进公司规范运作，对公司相关事项发表独立意见,恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事作用,切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。现将 2023 年度本人履行独立董事职责情况报告如下：

    一、基本情况

  本人基本情况：1982 年 1 月出生，硕士研究生。2006 年 9 月至 2007 年 5
月任隆安（上海）律师事务所执业律师，2007 年 6 月至 2014 年 8 月任国浩律师
（上海）事务所执业律师，2014 年 8 月至今任国浩律师（上海）事务所无限合
伙人。其间：2014 年 3 月至 2018 年 4 月任宁波海天精工股份有限公司（股票代
码：601882）独立董事,2017 年 2 月至 2022 年 8 月任浙江迪贝电气股份有限公
司（股票代码：603320）独立董事，2018 年 9 月至今任上海百润投资集团股份有限公司（股票代码：002568）独立董事，2020 年 7 月至今任吉林敖东药业集团股份有限公司独立董事，2020 年 12 月至今任海南矿业股份有限公司（股票代码：601969）独立董事。

  作为公司独立董事，本人在 2023 年度任职期间严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情形。

    二、2023 年度履职情况

    1、出席股东大会及董事会情况

  2023 年度任职期间，本人关注公司运营情况，保持与公司经营管理层的充分沟通，在召开董事会前主动获取作出决策所需要的相关资料，会上积极参与讨

    论并提出合理化建议，会后继续关注议案实施情况，充分发挥独立董事的积极作

    用。本人对报告期内历次董事会会议的所有议案均投了赞成票，无反对、弃权和

    回避的情形，未对各项议案及相关事项提出异议。同时，公司对于我的工作也给

    予了极大支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。

        2023 年，公司共召开了 9 次董事会会议和 3 次股东大会，本人出席、列席

    会议的具体情况如下：

                              董事出席董事会及股东大会的情况

董事  本报告期  现场出席董  以通讯方式  委托出席  缺席董事  是否连续两次未  出席股东
姓名  应参加董    事会次数    参加董事会  董事会次  会次数  亲自参加董事会  大会次数
      事会次数                    次数        数                    会议

李鹏      9          2            7          0        0            否            3

        2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议及履职情况

        （1）提名委员会

        报告期内，本人作为董事会提名委员会主任，在公司董事会领导下，按照《上

    市公司治理准则》《董事会提名委员会实施细则》中有关规定，出席了全部委员

    会会议，未有委托他人出席和缺席情况。对公司提名的董事、高级管理人员候选

    人的任职资格、教育背景、工作经历等方面进行审查，结合公司实际经营情况，

    对公司董事会提名情况提出了专业意见。

        （2）薪酬与考核委员会

        报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会成员，严格按照《公司法》《公

    司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，出席了全部委员会会议，

    未有委托他人出席和缺席情况。薪酬与考核委员会制定公司董事及高级管理人员

    的考核标准及薪酬政策与方案，通过审查公司薪酬分配体系对董事及高级管理人

    员的绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查,并对公司薪酬管理执行过程中的相

    关情况和问题提出建设性意见等,切实履行了勤勉尽责义务,确保了董事会对公

    司经营管理的有效控制和监督,维护了全体股东及公司的整体利益。

        （3）独立董事专门会议

        报告期内，公司根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳

    证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规

    定修订了《独立董事工作细则》。结合公司实际情况，报告期内未召开独立董事

    专门会议。


            （4）报告期内，本人未独立聘请中介机构对公司进行审计、咨询或者核查；

        未向董事会提议召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未依法公开向股东

        征集股东权利。对于每次董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信

        息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，在针对关联交易等事项发表独

        立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

            3、发表事前认可意见及独立意见的情况

            根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独

        立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，报告期内，对公司对外担保、关

        联方资金占用、利润分配、对外投资等重大事项进行了认真专业的分析，对公司

        下列有关事项发表了事前认可意见及独立意见，具体如下：

序号          会议名称                                  独立董事发表的意见

                                  公司关联方资金占用、对外担保情况的独立意见

                                  关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

                                  关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

 1  第十届董事会第十七次会议    关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

                                  关于未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的独立意见

                                  关于使用自有资金进行证券投资管理的独立意见

                                  关于修改《公司章程》的独立意见

                                  关于会计政策变更的独立意见

 2  第十届董事会第十八次会议    关于全资子公司之间吸收合并事项的独立意见

 3  第十届董事会第十九次会议    关于公司董事会换届选举的独立意见

                                  关于选举董事长、副董事长的事项独立意见

 4  第十一届董事会第一次会议    关于李秀林董事长所提名的事项独立意见

                                  关于郭淑芹总经理所提名的事项独立意见

                                  关于公司与长春中医药大学附属医院签署框架协议事项独立意见

                                  关于2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

 5  第十一届董事会第二次会议    关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见

                                  关于使用募集资金向子公司吉林敖东延边药业股份有限公司增资的独立意见

                                  关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见

 6  第十一届董事会第三次会议    关于回购部分社会公众股份的独立意见

 7  第十一届董事会第五次会议    关于公司员工持股计划延期的独立意见

                                  关于续聘会计师事务所的事前认可意见

 8  第十一届董事会第六次会议    关于修订《公司章程》的独立意见

                                  关于续聘会计师事务所的独立意见

                                  关于注册发行中期票据的独立意见

            以 上 事 项 的 事 前 审 核 意 见 及 独 立 意 见 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，在年审工作开始前及会计师事务所出具初步审计意见后与会计师事务所召开沟通会，就定期报告及相关财务问题进行深度探讨和交流，积极了解审计进度及相关情况，督促其按时提交高质量的审计报告，维护审计结果的客观、公正，保障公司和全体股东的利益。

    5、与中小股东的沟通交流情况

  报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，本人通过参加股东大会等方式，与中小股东进行沟通交流，回应中小股东关切，提升公司透明度。

    6、在公司进行现场工作的情况

  2023年度，本人通过现场参加董事会、股东大会对公司现场实地考察，通过与公司经理层、生产、财务等相关人员进行沟通，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况。并通过电话和电子邮件等方式，与公司其他董事、高管人员保持密切联系，时刻关注行业内与公司有关的报道及市场变化对公司经营状况的影响，为公司的发展和规范经营提供合理化意见，积极有效地履行了独立董事的职责，现场工作时间及工作内容符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。

    三、年度履职重点关注事项的情况

  本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

    1、关联交易相关事项

  公司日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，2023
年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易定价公允、公平、公正，且关联交易的实际发生金额少于全年预计金额，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形，关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，
决策程序合法有效。

    2、定期报告相关事项

  报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所