台基股份:审计委员会工作细则

【摘要】湖北台基半导体股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2024年4月修订）第一章总则第一条为强化湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中...

        湖北台基半导体股份有限公司

          董事会审计委员会工作细则

                （2024 年 4 月修订）

                          第一章  总则

    第一条  为强化湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本细则。

    第二条  董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是由董事会设立
的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，向董事会报告工作并对董事会负责。

                      第二章  人员组成

    第三条  审计委员会成员由 3 名董事组成，成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事担任，其中独立董事 2 名，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。

    第四条  审计委员会委员应由董事长、1/2 以上的独立董事或全体董事 1/3
以上提名，由董事会选举产生。

    第五条  审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任且
应当为会计专业人士，负责召集和主持委员会会议；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。


    当委员会主任不能履行或不履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行委员会主任职责。

    第六条  审计委员会委员的任期与董事会任期一致，任期届满，可连选连
任。期间，如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本细则有关规定补足委员人数。

    第七条  审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数
的 2/3、会计专业人士担任委员的人数不符合要求或者委员中独立董事人数低于规定人数时，公司董事会应及时增补新的委员人选。

    第八条  公司按照有关法律法规的要求设立独立的审计部，审计部对审计
委员会负责，并向审计委员会报告工作。

                      第三章  职责与权限

    第九条  审计委员会的主要职责权限：

    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

    （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

    （三）审核公司的财务信息及其披露；

    （四）监督及评估公司的内部控制；

    （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

    第十条  下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董
事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

    （五）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和公司章程规定的其他事项。

    第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决
定。审计委员会应配合公司监事会的监督审计活动。


    第十二条 董事会授权审计委员会按照其职责范围进行与其职责相关的调
查。委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有需要，委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

    第十三条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的
真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    第十四条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。

    公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的 重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

    审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

    第十五条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包
括委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。

    审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十六条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下
主要职责：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）审阅公司年度内部审计部门提交的工作计划；

    （三）督促公司内部审计计划的实施；


    （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

    第十七条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

                      第四章  决策程序

    第十八条  审计工作小组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的书面资料：

    （一）公司相关财务报告；

    （二）内外部审计机构的工作计划和报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）其他相关事项。

    第十九条  审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面
决议材料呈报董事会讨论：

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；

    （四）对公司财务部门和审计部门及其负责人的工作评价；


    （五）其他相关事宜。

                      第五章  议事规则

    第二十条  审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至
少召开一次，审议内部审计部门提交的工作计划及报告等。

    两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。原则上应于会议召开前 3 天通知全体委员；会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开；独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席；会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    第二十一条  审计委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。审计委
员会每一委员有 1 票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
    第二十二条  审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

    第二十三条  内部审计部成员可列席审计委员会会议，必要时可以邀请
公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第二十四条  审计委员会会议讨论与委员有利害关系的议题时,当事人应
回避表决。如果有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数的，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，并由公司董事会对该议案进行审议。

    第二十五条  审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本工作细则的规定。

    第二十六条  审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少为 10 年。

    第二十七条  审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。

    第二十八条  出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。

                          第六章  附则


    第二十九条  本细则自董事会审议通过之日起施行。

    第三十条    本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、相关规范性文件
和《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规、相关规范性文件或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、相关规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报请董事会审议通过。
    第三十一条  本细则的解释权归属董事会。