红棉股份:关于广州新仕诚企业发展股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况说明的公告

【摘要】证券代码：000523证券简称：红棉股份公告编号：2024－024广州市红棉智汇科创股份有限公司关于广州新仕诚企业发展股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况说明的公告本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假...

证券代码：000523              证券简称：红棉股份          公告编号：2024－024

          广州市红棉智汇科创股份有限公司

        关于广州新仕诚企业发展股份有限公司

        2023 年度业绩承诺完成情况说明的公告

  本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2023年度完成与广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“轻工集团”）之间的重大资产重组，置出了日化子公司的股权置入了广州新仕诚企业发展股份有限公司（以下简称“新仕诚”）60%股权。根据深圳证券交易所相关规定，现将新仕诚 2023 年度业绩承诺完成情况说明如下：

    一、重大资产重组基本情况

  2023 年 6 月 8 日、2023 年 7 月 13 日，公司分别召开了第十届董事会第二十一
次会议、2023 年第二次临时股东大会，审议通过了重大资产重组相关议案，同意公司拟以所持有的广州浪奇日用品有限公司100%股权、韶关浪奇有限公司100%股权、辽宁浪奇实业有限公司 100%股权、广州市日用化学工业研究所有限公司 60%股权与轻工集团持有的新仕诚 60%股份等值部分进行资产置换，拟置出资产交易价格超过拟置入资产交易价格的置换差额由轻工集团以现金方式补足。2023 年8 月12 日，公司披露了《重大资产置换暨关联交易实施情况报告书》，重大资产重组事项已实施完毕，本公司持有新仕诚 60%股权。

    二、业绩承诺情况

  （一）承诺概况

  根据公司与轻工集团签订的《业绩补偿协议》，轻工集团对于拟置入资产进行了业绩承诺。根据本次重组评估机构出具的评估报告，本次业绩承诺涉及的公司（即业绩承诺对象）为新仕诚。承诺净利润数为：2023-2025 年度，新仕诚在每年度的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准）分别不低于 5,991.03 万元、7,395.10 万元、7,987.30 万元。交易双方一致确认，在盈利补偿期
间各年度产生的实际净利润数的计算方法，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按相关评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定，其中实际净利润数应为经合格审计机构审核确认的新仕诚当年实现净利润数。

  在业绩承诺期间，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对新仕诚在该年度实际实现的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准，以下简称“实际净利润数”）进行审计，对业绩承诺期间的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算，在上市公司每个会计年度的审计报告出具后 15 个工作日内出具《专项审计报告》。业绩承诺期间，如新仕诚截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，上市公司所聘请审计机构出具《专项审计报告》后，有权书面通知轻工集团履行业绩补偿义务。即，上市公司将进行三次专项审计，对实际业绩进行审计测算。交易双方同意，上述审计所适用的会计准则等会计政策及会计估计在业绩承诺期间保持一贯性，并与上市公司相关会计政策及会计估计不存在重大差异，未经上市公司董事会批准不得变更。

  （二）补偿时间及计算方式

  在业绩承诺期间，若发生轻工集团需向上市公司承担补偿责任的情形，轻工集团应按如下方式向上市公司进行补偿：关于当期业绩补偿金额的计算方式。在业绩承诺期间，每个会计年度当期业绩补偿金额计算公式如下：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易价格－累积已补偿金额。

  上述补偿按年计算，新仕诚任一承诺年度截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，如果当期补偿金额≤0，则当期补偿金额按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

  在业绩承诺期届满后 90 日内，上市公司有权聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对新仕诚进行资产减值测试，并出具减值测试报告。如果资产减值额≥轻工集团应当支付的业绩补偿累计金额，则轻工集团应当另行向上市公司支付减值补偿，计算方式如下：减值补偿金额＝置入资产减值金额－已产生的业绩补偿累计金额。“已产生的业绩补偿累计金额”指根据《业绩补偿承诺协议》第四条“补偿数额的计算”确定的轻工集团应当支付的业绩补偿金额（含已支付和未支
付的金额）。轻工集团向上市公司支付的减值补偿金额与业绩补偿金额的总额，不超过置入资产的交易总作价，即人民币 61,392.65 万元。

    三、业绩承诺完成情况

  根据广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州市红棉智汇科创股份有限公司关于收购广州新仕诚企业发展股份有限公司 60%股权 2023 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（中职信审专字（2024）第 0451 号），2023 年度新仕诚实现扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为人民币 6,034.31 万元。新仕诚完成了 2023 年度的业绩承诺。

  特此公告。

                                        广州市红棉智汇科创股份有限公司
                                                  董事  会

                                              二〇二四年四月十七日