ST中珠:国金证券股份有限公司关于中珠医疗控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

【摘要】国金证券股份有限公司关于中珠医疗控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”、“公司...

                国金证券股份有限公司

            关于中珠医疗控股股份有限公司

      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

    2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
  国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易持续督导工作的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关法律法规的要求，就公司 2023 年度募集资金使用与存放情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额和资金到账情况

  根据中珠医疗控股股份有限公司 2015 年 9 月第七届董事会第四十一次会议
和 2015 年 10 月第一次临时股东大会会议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中珠控股股份有限公司向深圳市一体投资控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]226 号）文件核准，公司向深圳市一体投资控股集团有限公司发行 96,071,607 股股份、向深圳市一体正润资产管理有限公司发行 28,020,843 股股份、向深圳市金益信和投资发展有限公司发行6,671,485 股股份购买深圳市一体医疗科技有限公司 100%股权。同时，公司获准非公开发行不超过 74,413,279 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据发行结果，公司向特定投资者实际非公开增发普通股（A 股）74,370,708 股（每股面值人民币 1 元），募集资金总额人民币 1,299,999,975.84 元，扣除承销保荐费 27,500,000.00 元（其中包括增值税进项税额 1,556,603.77 元）后的金额为
1,272,499,975.84 元，已于 2016 年 7 月 25 日汇入公司在浙商银行广州分行开立
的账号为 5810000010120100064253 的募集资金专用账户内，扣除其他直接发行费用后，实际募集资金净额人民币 1,264,515,605.13 元，其中增加股本人民币74,370,708.00 元，增加资本公积 1,192,153,446.42 元（其中包括增值税进项税额2,008,549.29 元）。本次发行股份购买资产并募集配套资金情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第 711843 号验资报告验证。

    （二）募集资金使用及余额情况

  截至 2023 年 12 月 31 日止，公司发行股份购买资产并募集配套资金基本情
况如下：

                                                            金额单位：人民币元

                      项目                      期初累计      本期发生额      年末累计

    募集资金实际到账金额                      1,272,499,975.              -    1,272,499,975
                                                          84                            .84

    1、募集资金账户资金的减少项：

    其中：补充流动资金情况                      650,000,000.0              -    650,000,000.0
                                                            0                              0

    收购桂南医院 60%股权项目                    168,000,000.0              -    168,000,000.0
                                                            0                              0

    增资收购中珠俊天 85%股权项目                200,000,000.0              -    200,000,000.0
                                                            0                              0

    新设肿瘤诊疗中心投资项目                    29,383,583.76              -    29,383,583.76

    北京忠诚肿瘤医院项目                        129,124,415.7    2,618,347.73    131,742,763.4
                                                            1                              4

    临床肿瘤基因组学产业化项目                  11,576,157.72        22,292.90    11,598,450.62

    司法冻结扣划                                95,911,747.25              -    95,911,747.25

    销户零星结息转入基本户                        12,893.73              -        12,893.73

                    减少项小计                  1,284,008,798.    2,640,640.63    1,286,649,438
                                                          17                            .80

    2、募集资金账户资金的增加项：

    其中：财务费用净收益                        26,653,629.48    1,637,707.88    28,291,337.36

    司法冻结扣划转回                            95,911,747.25              -    95,911,747.25

    销户零星结息转回                              14,993.73              -        14,993.73

                    增加项小计                  122,580,370.4    1,637,707.88    124,218,078.3
                                                            6                              4

    募集资金专户结余金额                        111,071,548.1                    110,068,615.3
                                                            3                              8

    二、募集资金的管理情况

    （一）募集资金管理制度情况


  为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定的要求制定了《中珠医疗控股股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理办法》），对募集资金的存储、使用、投向变更、监督和管理等进行了规定，对募集资金设立了专用账户管理，实行专款专用。
    （二）募集资金三方监管协议情况

  公司及作为项目实施主体的公司之全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司、独立财务顾问国金证券与浙商银行广州分行营业部、平安银行股份有限公司珠海吉大支行、中国农业银行珠海南湾支行、深圳南山宝生村镇银行龙华支行、兴业银行股份有限公司深圳高新区支行、中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行、北京农商银行丰台支行、平安银行股份有限公司成都分行分别签订了《关于发行股份购买资产配套募集资金三方监管协议》。

  2019 年 12 月，公司及作为项目实施主体公司之控股子公司北京忠诚肿瘤医
院有限公司、独立财务顾问国金证券与北京农商银行丰台支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及作为项目实施主体公司之控股子公司成都中珠健联基因科技有限责任公司、独立财务顾问国金证券与平安银行股份有限公司成都分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    （三）募集资金专户存储情况

  1、公司在平安银行股份有限公司珠海吉大支行开设募集资金专用账户，账
号为 11016856838004，截至 2023 年 12 月 31 止，专户余额为人民币 1,757.57 元。
  2、公司在中国农业银行珠海南湾支行开设募集资金专用账户，账号为
44358301040024853，截至 2023 年 12 月 31 日止，专户余额为人民币
109,986,280.07 元。

  3、公司在深圳南山宝生村镇银行龙华支行开设募集资金专用账户，账号为
680210020000009566，截至 2023 年 12 月 31 日止，专户余额为人民币 3,545.99
元。

  4、公司在浙商银行广州分行营业部开设募集资金专用账户，账号为
5810000010120100064253，该账户已于 2021 年 8 月 18 日销户。

  5、公司之全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司在中国建设银行深圳景苑支行开设募集资金专用账户，账号为 44250100008600000349，该账户已于 2019年 9 月 29 日销户。

  6、公司之全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司在平安银行深圳分行营
业部开设募集资金专用账户，账号为 11016863715009，该账户已于 2019 年 9 月
9 日销户。

  7、公司之全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司在兴业银行股份有限公司深圳高新区支行开设募集资金专用账户，账号为：337130100100269581，截至
2023 年 12 月 31 日止，专户余额为人民币 13,721.36 元。

  8、公司之全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司在中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行开设募集资金专用账户，账号为：44358301040033987，截
至 2023 年 12 月 31 日止，专户余额为人民币 48,603.58 元。

  9、公司之控股子公司北京忠诚肿瘤医院有限公司在北京农商银行丰台支行
开设募集资金专用账户，账号为：0208070103000000217，截