科华控股:科华控股股份有限公司2023年度独立董事述职报告(朱家安)

【摘要】科华控股股份有限公司2023年度独立董事述职报告（朱家安）作为科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2023年度，本人在履职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证...

      科华控股股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告

                        （朱家安）

  作为科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2023年度，本人在履职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和《科华控股股份有限公司章程》的规定和要求，认真、审慎、独立地履行职责，充分发挥独立董事应有的作用，促进公司规范运作，切实维护全体股东的合法权益。现将2023年度工作情况报告如下：

  一、独立董事的基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

  本人朱家安先生，男，1982年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。主要工作经历：2007年7月至2017年5月，任上海证券交易所公司管理部高级经理；2017年5月至2018年5月，任北京国圣资产管理有限公司投资总监；2020年6月29日至2020年8月5日，任上海贵酒股份有限公司董事；2018年6月至2020年8月，任上海五牛投资控股有限公司投资银行部执行董事；曾任迁云（嘉兴）投资管理有限公司投资总监，现任浙江紫柏私募基金管理有限公司风控负责人。报告期内，任公司独立董事。

  （二）是否存在影响独立性的情况说明

  作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或者其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。


  二、独立董事年度履职概况

  （一）出席董事会、股东大会情况

  2023年度本人任职期间，公司共召开11次董事会、5次股东大会。作为公司独立董事，本人亲自出席公司召开的董事会11次，以通讯方式参加董事会8次，亲自出席股东大会5次，在对议案充分了解的基础上，对所议各事项提出合理建议，独立、审慎地行使表决权。2023年度，本人对出席的公司董事会历次会议审议的各项议案均投了同意票，无提出异议的事项，无反对、弃权的情形，并未行使提议召开董事会、提议召开临时股东大会、提议解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等独立董事特别职权的情况。

  （二）参与董事会专门委员会会议情况

  2023年度，本人作为公司第三届董事会提名委员会及战略委员会委员，严格按照公司董事会专门委员会的工作规则的规定履行职责，在所任职的各专门委员会上积极发表意见，为公司的规范发展提供合理化建议，切实维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。2023年度，本人任职期间，公司共召开2次提名委员会，1次战略委员会，就董事、高级管理人员的提名、选举或聘任情况发表建议以及审核意见，对公司拟作出的重大事项决策提供意见和建议。

  （三）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

  2023年度任职期间，本人通过参加董事会以及董事会专门委员会会议、查阅资料、现场实地考察等形式充分了解公司经营情况、财务状况及内部控制实际情况，以现场访谈、线上会议、电话沟通、邮件往来、微信等多种方式与公司管理层及相关工作人员保持密切联系，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，高度重视且持续关注传媒、网络有关公司的相关报道，对公司的持续、稳定发展提供专业、客观的建议，严格按照法律法规及《公司章程》的要求勤勉履职。公司始终高度重视独立董事在上市公司治理中的作用，为独立董事依法履职提供支持，切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）公司关联交易情况

  报告期内，公司关联方之间发生的日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合理合法，定价公允，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股
东利益的情况。公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

  （二）公司及股东承诺履行情况

  报告期内，公司及控股股东遵守了承诺，没有发生违反承诺的情况。

  （三）财务报告和定期报告中的财务信息的审议与披露

  报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号——定期报告》等法律、法规和规范性文件的要求，按时编制并披露了公司各项定期报告，公司披露的财务报告真实、准确、完整。上述报告已经公司审计委员会、董事会、监事会审议通过，公司董事、监事及高级管理人员均对定期报告签署了书面审核意见。

  （四）内部控制的执行情况

  公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并得到有效实施。任职期间，公司严格按照《企业内部控制基本规范》执行，公司内部控制体系运行有效,不存在重大和重要缺陷。

  （五）高级管理人员提名、聘任情况

  报告期内，公司经第三届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理、副总经理等高级管理人员的议案》、第三届董事会第四次会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，会议聘任的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书人选符合《公司法》《公司章程》的任职资格，并具备与行使职权相适应的履职能力和条件，聘任程序符合有关规定。

  （六）现金分红及其他投资者回报情况

  报告期内，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议、2021年年度股东大会审议通过《关于2021年度拟不进行利润分配的公告》，尚需提交公司审议。公司2021年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，留存资金将全部用于满足公司正常生产经营和外延发展对资金的需求，有利于公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。


  （七）对外担保及资金占用情况

  报告期内，公司对外担保皆为公司对全资子公司溧阳市联华机械制造有限公司的担保。除上述担保之外，未发现公司有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位和个人提供担保的情形。

  四、总体评价和建议

  2023年，本人作为公司独立董事，始终严格按照相关法律法规及《公司章程》等规定，秉持勤勉客观、独立公正的原则，与管理层积极沟通，密切关注公司发展状况，充分发挥各自专业知识与能力，充分履行独立董事职责，做好监督工作，为进一步完善公司治理和董事会作出科学高效的决策建言献策，切实维护公司和股东的整体利益尤其是中小股东的合法权益。

  特此报告。

                                                    独立董事：朱家安
                                                    2024 年 4 月 16 日