东方中科:关于股东万里锦程创业投资有限公司等20名股东对北京万里红科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告

【摘要】北京东方中科集成科技股份有限公司关于股东万里锦程创业投资有限公司等20名股东对北京万里红科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告致同会计师事务所（特殊普通合伙）目录审核报告公司关于股东万里锦程创业投资有限公司等20名股东对北京...

北京东方中科集成科技股份有限公司关于 股东万里锦程创业投资有限公司等 20 名股东对北京万里红科技有限公司 2023 年
    度业绩承诺实现情况的说明

            审核报告

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）

                      目 录

审核报告
公司关于股东万里锦程创业投资有限公司等20名股东对北京万里 1-3
红科技有限公司 2023年度业绩承诺实现情况的说明


                                                                                      致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                                                      中国北京 朝阳区建国门外大街 22号
                                                                                      赛特广场 5层 邮编 100004

                                                                                      电话 +86 10 8566 5588

                                                                                      传真 +86 10 8566 5120

                                                                                      www.grantthornton.cn

        北京东方中科集成科技股份有限公司

  关于股东万里锦程创业投资有限公司等 20名股东

      对北京万里红科技有限公司 2023年度业绩

            承诺实现情况的说明审核报告

                                    致同专字（2024）第 110A007570号
北京东方中科集成科技股份有限公司全体股东：

  我们接受委托，在审计了北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简
称“东方中科公司”）2023 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2023 年度
的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的东方中科公司《关于股东万里锦程创业投资有限公司等 20 名股东对北京万里红科技有限公司 2023 年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。

  按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是东方中科公司管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对东方中科公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明提出鉴证结论。

  我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合北京万里红科技有限公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。

  经审核，我们认为，东方中科公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》的规定编制，在所有重大方面公允反映了北京万里红科技有限公司实
 际盈利数与万里锦程创业投资有限公司等 20 名股东对北京万里红科技有限公 司 2023 年度业绩承诺的差异情况。

    本审核报告仅供北京东方中科集成科技股份有限公司披露年度报告时使 用，不得用作任何其他用途。

致同会计师事务所                    中国注册会计师

（特殊普通合伙）

                                    中国注册会计师

中国·北京                          二〇二四年四月十五日


            北京东方中科集成科技股份有限公司

      关于股东万里锦程创业投资有限公司等 20名股东

                对北京万里红科技有限公司

            2023年度业绩承诺实现情况的说明

  北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证监会许可【2021】3033号文件的批复，于 2021年进行了重大资产重组。重组方案如下：

  2020年 9月 18日，东方中科召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了本次交易预案；同日，东方中科与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》。2021年 2月 9日，东方中科取得《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：2021020），天健兴业为本次重组出具的《资产评估报告》已经国有资产监督管理部门备案。2021年 2月 22日，东方中科与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。2021年 2月 23日，东方中科召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易草案。2021年 3月 19日，国科控股下发《关于北京东方中科集成科技股份有限公司以发行股份方式收购北京万里红科技股份有限公司有关事项的批复》（科资发股字﹝2021﹞37号），同意东方中科以发行股份方式收购北京万里红科技有限公司（以下简称“北京万里红”）不超过 79.30%的股份，交易价格以经备案的资产评估结果为依
据；同意东方科仪控股参与认购募集配套资金不超过 6亿元人民币。2021年 3月 25日，东方中科召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案。2021年 9月 17日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准北京东方中科集成科技股份有限公司向万里锦程创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3033号）。本公司依据 2021年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监许可【2021】3033号文向万里锦程创业投资有限公司（以下简称“万里锦程”）等 20名股东发行130,922,004股股份购买万里锦程等 21名股东持有的北京万里红 78.33%股权。
  在本次重大资产重组中，本公司股东万里锦程等 20名股东对北京万里红2021年度、2022年度、2023年度业绩曾作出承诺。业绩承诺内容如下：

  根据《业绩承诺及补偿协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》中的约定，各方同意，若标的资产于 2020年 12月 31日前（含当日）完成过
户，则本协议项下的业绩承诺期为 2020年度、2021年度和 2022年度；若标的资产未能于 2020年 12月 31日前（含当日）完成过户，则本协议项下的业绩承诺期顺延一年，即为 2020年度、2021年度、2022年度和 2023年度。如根据实际交割情况或中国证监会的要求需对业绩承诺期进行调整的，各方应根据
届时有效的法律规定进行协商并签订补充协议。依据《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的约定，标的资产 2020年度、2021年度、2022年度和 2023年度内各年度的承诺净利润（业绩承诺期内每个会计年度实现的北京万里红合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为
7,100万元、21,000万元、31,000万元、39,100万元。
一、 公司或相关资产 2023年业绩与业绩承诺的差异情况

  北京万里红 2023年财务报表业经致同会计师事务所审计，并于 2024年 4
月 15日出具了无保留意见审计报告，报告文号致同审字（2024）第
110C011290号。经审计的北京万里红 2023年度净利润（或归属母公司的净利润）为-28, 487.18万元，与业绩承诺差异-67, 587.18万元。

  产生差异的原因：

  1、2023年行业恢复未达预期，财政预算延迟，项目资金紧张，行业机会相对减少或延期，对北京万里红经营业绩影响较大，收入明显下滑。

  2、报告期内，北京万里红研发费用及销售费用增加,主要系针对数字安全以及基础操作系统等业务方面人员投入增加所致，进而影响公司盈利情况。二、 本公司已或拟采取如下措施，督促公司相关股东万里锦程等 20 名股东履
    行承诺。

  1、因本次交易的业绩承诺与补偿业绩承诺方承诺目标公司在业绩承诺期实现的实际净利润数（经由中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）低于承诺净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润），所以业绩承诺方应按照协议约定对上市公司予以补偿。

  2、业绩承诺期的每一个会计年度结束后 3个月内，上市公司均应聘请经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告，目标公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。

  因目标公司业绩承诺期四年累积实际净利润未达到或超过该四年累积承诺净利润的 100%的，触发业绩补偿程序，业绩承诺方优先以补偿股份的方式向上市公司进行补偿，补偿股份数量不超过业绩承诺方在本次交易中取得的业绩承诺股份数量；股份不足以完全补偿的，不足部分以现金向上市公司进行补偿。


  业绩承诺方各方累积补偿的总金额不超过业绩承诺方各方所持业绩承诺股份的对价总额。业绩承诺方各方应按照其各自业绩承诺股份数占本次交易全部业绩承诺股份数的比例承担协议项下的补偿责任。具体公式如下：

  业绩承诺方各自应补偿的股份数量=当期应补偿的股份数量×（业绩承诺方各自业绩承诺股份数量÷业绩承诺股份数量）

  触发业绩补偿程序时，业绩承诺方各方按上述公式进行补偿，无先后顺序，互不承担连带责任；当期应补偿的股份数量与业绩承诺方各自应补偿的股份数量的正向差额由万里锦程补齐。

  因触发业绩补偿程序，业绩承诺方各方解锁参与本次交易取得的业绩承诺股份时，业绩承诺方各方解锁的业绩承诺股份数量应扣除业绩承诺方各自当期已补偿的股份数量。

  3、相关方承诺，因上市公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项，故前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。因上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，故交易对方所持业绩承诺股份按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。
三、 本差异说明的批准

  本差异说明业经本公司第五届董事会第二十六次会议于 2024年 4月 15日
批准。

                                  北京东方中科集成科技股份有限公司
                                              二〇二四年四月十五日