东方中科:关于万里红2023年度业绩承诺实现情况、业绩补偿方案及致歉的公告

【摘要】证券代码：002819证券简称：东方中科公告编号：2024-017北京东方中科集成科技股份有限公司关于万里红2023年度业绩承诺实现情况、业绩补偿方案及致歉的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性...

证券代码：002819    证券简称：东方中科    公告编号：2024-017
        北京东方中科集成科技股份有限公司

      关于万里红 2023 年度业绩承诺实现情况、

            业绩补偿方案及致歉的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于
2024 年 4 月 15 日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于万里红 2023 年度业绩补偿方案的议案》，公司通过发行股份的方式向万里锦程创业投资有限公司（以下简称“万里锦程”）等 20名股东购买其持有的北京万里红科技有限公司（以下简称“万里红”）78.33%股权，因万里红未能完成 2023 年度业绩承诺，前述交易对方须按照约定履行补偿义务。公司拟根据约定回购交易对方 2023 年度应补偿股份并依法注销。现将具体情况公告如下：

  在本公告中，除非文义载明，相关简称与《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

  一、发行股份购买资产基本情况

  2021 年 9 月 17 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准北京
东方中科集成科技股份有限公司向万里锦程创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3033 号），核准公司向万里锦程创业投资有限公司等 20 名股东发行 130,922,004股股份购买其持有的北京万里红科技有限公司 78.33%股权并募集配

套资金不超过 6 亿元。上述股份已于 2021 年 11 月 24 日上市。

  二、业绩承诺情况

  在本次重大资产重组中，本公司股东万里锦程等 20 名股东对万里红 2023 年度业绩曾作出承诺。根据《业绩承诺及补偿协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》中的约定及后续实际情况，业绩承诺内容如下：

  （一）业绩承诺及承诺期的确定

  交易对方万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚为本次交易的业绩承诺方。

  万里锦程、赵国、王秀贞、刘顶全、张小亮及孙文兵业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的 100%；杭州明颉、刘达、张林林、余良兵业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的 61.60%；珠海众泰、珠海众泓、金泰富、精确智芯、格力创投、大横琴创新、泰和成长、国丰鼎嘉、西藏腾云、珠海众诚业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的 30.80%。

  业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度。
如根据实际交割情况或中国证监会的要求需对业绩承诺期进行调整的，业绩承诺方应根据届时有效的法律规定进行协商并签订补充协议。
  业绩承诺方承诺目标公司在业绩承诺期实现的实际净利润数（经由中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于承诺净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润），否则业绩承诺方应按照协议约定对上市公司予以补偿。业绩承诺期内各年度的承诺
净利润数为：

      承诺期        2020 年度  2021 年度  2022 年度  2023 年度

 承诺净利润（万元）    7,100      21,000      31,000      39,100

  （二）承诺净利润数与实际净利润数差额确定的原则

  业绩承诺期的每一个会计年度结束后，上市公司均应聘请经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告，目标公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。

  三、 业绩承诺完成情况

  万里红 2023 年财务报表业经致同会计师事务所审计，并于 2024
年4月15日出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2024）第 110C011290 号。经审计的万里红 2023 年度扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为-28, 487.18 万元，与业绩承诺差异-67,587.18万元。

  产生差异的原因：

  1、2023 年行业恢复未达预期，财政预算延迟，项目资金紧张，行业机会相对减少或延期，对万里红经营业绩影响较大，收入明显下滑。

  2、报告期内，万里红研发费用及销售费用增加,主要系针对数字安全以及基础操作系统等业务方面人员投入增加所致，进而影响公司盈利情况。

  基于以上因素影响，万里红本年度收入增速和毛利增长未达到业绩承诺预期。

  万里红 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年承诺扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为 0.71

亿元、2.1 亿元、3.1 亿元和 3.91 亿元，四年累积承诺净利润为 9.82
亿元；2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年万里红实现的实际净利
润分别为 73,113,520.62 元、111,642,453.93 元、-114,062,191.72 元和-284,871,815.01 元，四年累积实现净利润为-214,178,032.18 元，完成同期累积承诺净利润的-21.81%，未达到四年累积承诺净利润的 100%，触发补偿程序。业绩承诺方优先以公司股份进行补偿，公司以 1 元的总价回购并予以注销。

  四、 业绩补偿方案

  如目标公司业绩承诺期第一年和第二年累积实际净利润达到或超过该两年累积承诺净利润的 80%，则第二年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期第一年、第二年和第三年累积实际净利润达到或超过该三年累积承诺净利润的 80%，则第三年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期四年累积实际净利润达到或超过该四年累积承诺净利润的 100%的，则第四年不触发补偿程序。除前述情形外，均应补偿。

  若触发业绩补偿程序，业绩承诺方优先以补偿股份的方式向上市公司进行补偿，补偿股份数量不超过业绩承诺方在本次交易中取得的业绩承诺股份数量；股份不足以完全补偿的，不足部分以现金向上市公司进行补偿。

  当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×本次标的资产交易作价－累积已补偿金额

  当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格

  依据上述公式计算的当期应补偿的股份数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向上取整数。


  业绩承诺方各方累积补偿的总金额不超过业绩承诺方各方所持业绩承诺股份的对价总额。业绩承诺方各方应按照其各自业绩承诺股份数占本次交易全部业绩承诺股份数的比例承担协议项下的补偿责任。具体公式如下：

  业绩承诺方各自应补偿的股份数量=当期应补偿的股份数量×（业绩承诺方各自业绩承诺股份数量÷业绩承诺股份数量）

  依据上述公式计算的业绩承诺方各自应补偿的股份数量应经四舍五入后精确至个位数。

  触发业绩补偿程序时，业绩承诺方各方按上述公式进行补偿，无先后顺序，互不承担连带责任；当期应补偿的股份数量与业绩承诺方各自应补偿的股份数量的正向差额由万里锦程补齐。

  若触发业绩补偿程序，业绩承诺方各方解锁参与本次交易取得的业绩承诺股份时，业绩承诺方各方解锁的业绩承诺股份数量应扣除业绩承诺方各自当期已补偿的股份数量。

  各方一致同意，如公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。

  如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则交易对方所持业绩承诺股份按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。

  综上，因万里红业绩承诺期 2020、2021、2022 年和 2023 年累积
实际净利润未达到该四年累积承诺净利润的 100%，2023 年触发补偿程序。

  根据上述公式计算，业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期
末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×本次标的资产交易作价－累积已补偿金额=（9.82 亿元+214,178,032.18）÷9.82亿元×22.76 元/股×130,922,004股-1,286,776,046.66 元-292,043,263.94 元= 2,050,868,196.11 元。

  本次股份的发行价格为 22.76 元/股，故当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格= 2,050,868,196.11÷22.76 =90,108,445 股（已舍去小数并向上取整）。

  因上述补偿股份数量叠加 2021 年，2022 年度应补偿股份数量，
累计已超过业绩承诺方在本次交易中取得的业绩承诺股份数量92,336,569 股（即业绩承诺方各自发行股份数量*各自业绩承诺比例的总和），故根据约定以其在本次交易中取得的业绩承诺股份数量为限进行补偿，2023 年度，业绩承诺方当期应补偿的股份数量=业绩承诺股份数量-2021 年应补偿股份数量-2022 年应补偿股份数量=
92,336,569 股-12,831,427 股- 56,536,735 股= 22,968,407 股（业绩承诺
方各自股份不足以完全补偿的，不足部分以现金向上市公司进行补偿）。具体补偿股份明细如下：

                                          本次回购注    占目前公司

 序号            业绩承诺方              销股份数    总股本比例

                                            （股）

  1      万里锦程创业投资有限公司          11,656,866        3.88%

  2                刘达                    1,849,825        0.62%

  3      金泰富资本管理有限责任公司          745,917        0.25%

  4      杭州明颉企业管理有限公司          1,282,255        0.43%

  5    青岛精确智芯股权投资合伙企业          497,277        0.17%

  6      珠海格力创业投资有限公司            497,277        0.17%

  7                赵国                    1,232,938        0.41%

  8                张林林                    746,075        0.25%

  9  珠海华安众泓投资中心（有限合伙）        330,690        0.11%

 10    苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业          298,366        0.10%

 11  珠海华安众泰投资中心（有限合伙）        273,502        0.09%

 12      珠海大横琴创新发展有限公司          248,640        0.08%

 13                王秀贞                    768,584        0.26%

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