东方中科:华泰联合证券关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2023年度业绩承诺实现情况、业绩补偿方案的核查意见及致歉声明

【摘要】华泰联合证券有限责任公司关于北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2023年度业绩承诺实现情况、业绩补偿方案的核查意见及致歉声明华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为北京东方中科...

          华泰联合证券有限责任公司

    关于北京东方中科集成科技股份有限公司
 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
  标的资产 2023 年度业绩承诺实现情况、业绩

              补偿方案的核查意见

                  及致歉声明

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“东方中科”、“公司”或“上市公司”）2021 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对本次交易标的公司北京万里红科技有限公司（以下简称“万里红”，“标的公司”或“目标公司”）原股东万里锦程创业投资有限公司（以下简称“万里锦程”）、刘达、金泰富、杭州明颉企业管理有限公司（以下简称“杭州明颉”）、青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“精确智芯”）、珠海格力创业投资有限公司（以下简称“格力创投”）、赵国、张林林、珠海华安众泓投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海众泓”）、苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国丰鼎嘉”）、珠海华安众泰投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海众泰”）、珠海大横琴创新发展有限公司（以下简称“大横琴创新”）、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、北京泰和成长控股有限公司（以下简称“泰和成长）、余良兵、西藏腾云投资管理有限公司（以下简称“西藏腾云”）、珠海众诚联合投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海众诚”）（以下简称“业绩承诺方”）做出的关于万里红 2023 年度业绩承诺实现情况、业绩补偿方案进行了核查，并发表意见及致歉声明如下：


    一、本次交易概述

  本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。

    1、发行股份购买资产

  上市公司向万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚 20 名交易对方以发行股份的方式，购买其持有万里红 78.33%股权。本次交易完成后，上市公司持有万里红 78.33%股权。

  根据北京市海淀区市场监督管理局于 2021 年 10 月 19 日出具的京海市监注
册企许字 19260823 号《准予变更登记通知书》，本次重组所涉及目标公司万里红股东变更的工商变更登记手续已办理完成，万里红已取得北京市海淀区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为 91110108X00380429T 的《营业执照》，万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚 20 名交易对方持有的万里红 78.33%的
股权均已过户至东方中科名下。截至 2021 年 10 月 19 日，东方中科已收到万里
锦程等 20 家单位缴纳的新增注册资本合计 130,922,004.00 元，各单位均以其持有的万里红股权出资，共计 130,922,004.00 元。

    2、募集配套资金

  上市公司向控股股东东方科仪控股集团有限公司（以下简称“东方科仪控股”）非公开发行普通股募集配套资金，募集资金总额不超过 60,000 万元，募集资金用于支付本次交易的相关费用和补充流动资金。本次非公开发行股票为定价发行，发行价格为人民币 21.72 元/股，最终发行数量为 27,624,309 股，合计募集资金总额为人民币 599,999,991.48 元，扣除相关发行费用（不含税）后，募集资金净额为人民币 571,348,704.42 元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象以现金认购。

    3、新增股份登记情况


  2021 年 11 月 12 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司 158,546,313 股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入东方中科的股东名册。上市公司本次发行股份购买万里红 78.33%股权对应的新增股份数量为 130,922,004 股（其中限售流通股数量为 130,922,004 股），本次募集配套资金非公开发行的股份对应的新增股份数量为27,624,309股（其中限售流通股数量为27,624,309股），总股本变更为 318,179,769 股。

    二、业绩承诺及业绩补偿安排

    1、业绩承诺及承诺期

  根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚作为业绩承诺方，承诺如下：

  万里锦程、赵国、王秀贞、刘顶全、张小亮及孙文兵业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的 100%；杭州明颉、刘达、张林林、余良兵业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的 61.60%；珠海众泰、珠海众泓、金泰富、精确智芯、格力创投、大横琴创新、泰和成长、国丰鼎嘉、西藏腾云、珠海众诚业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的 30.80%。
  业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度。如根据实际
交割情况或中国证监会的要求需对业绩承诺期进行调整的，业绩承诺方应根据届时有效的法律规定进行协商并签订补充协议。

  业绩承诺方承诺目标公司在业绩承诺期实现的实际净利润数（经由中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于承诺净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润），否则业绩承诺方应按照协议约定对上市公司予以补偿。业绩承诺期内各年度的承诺净利润数为：


                                                                    单位：万元

    承诺期        2020 年度      2021 年度      2022 年度      2023 年度

  承诺净利润            7,100          21,000          31,000          39,100

    2、承诺净利润数与实际净利润数差额确定的原则

  业绩承诺期的每一个会计年度结束后 3 个月内，上市公司均应聘请经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告，目标公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。

    3、业绩承诺补偿安排

  上市公司应在业绩承诺期内每年度专项审核报告出具后 10 个工作日内确定业绩承诺方是否应履行相应的补偿义务并通知业绩承诺方。

  如目标公司业绩承诺期第一年和第二年累积实际净利润达到或超过该两年累积承诺净利润的 80%，则第二年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期第一年、第二年和第三年累积实际净利润达到或超过该三年累积承诺净利润的 80%，则第三年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期四年累积实际净利润达到或超过该四年累积承诺净利润的 100%的，则第四年不触发补偿程序。除前述情形外，均应补偿。

  若触发业绩补偿程序，业绩承诺方优先以补偿股份的方式向上市公司进行补偿，补偿股份数量不超过业绩承诺方在本次交易中取得的业绩承诺股份数量；股份不足以完全补偿的，不足部分以现金向上市公司进行补偿。

  当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×本次标的资产交易作价－累积已补偿金额

  当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格

  依据上述公式计算的当期应补偿的股份数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向上取整数。


  业绩承诺方各方累积补偿的总金额不超过业绩承诺方各方所持业绩承诺股份的对价总额。业绩承诺方各方应按照其各自业绩承诺股份数占本次交易全部业绩承诺股份数的比例承担协议项下的补偿责任，具体公式如下：

  业绩承诺方各自应补偿的股份数量=当期应补偿的股份数量×（业绩承诺方各自业绩承诺股份数量÷业绩承诺股份数量）

  依据上述公式计算的业绩承诺方各自应补偿的股份数量应经四舍五入后精确至个位数。

  触发业绩补偿程序时，业绩承诺方各方按上述公式进行补偿，无先后顺序，互不承担连带责任；当期应补偿的股份数量与业绩承诺方各自应补偿的股份数量的正向差额由万里锦程补齐。

  若触发业绩补偿程序，业绩承诺方各方解锁参与本次交易取得的业绩承诺股份时，业绩承诺方各方解锁的业绩承诺股份数量应扣除业绩承诺方各自当期已补偿的股份数量。

  各方一致同意，如上市公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
  如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则交易对方所持业绩承诺股份按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。

    4、股份补偿实施

  业绩承诺方当期应补偿的股份由上市公司以 1 元的总价回购并予以注销。上市公司应当在该年度的年度报告披露后 20 个工作日内由上市公司董事会向上市公司股东大会提出回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表决，并在上市公司股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销事宜。

  如上述股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则业绩承诺方或上市公司方应于股份注销
确定无法实施后 1 个月内将当期应补偿的股份赠送给其他股份持有者。股份赠送具体计算公式如下：

  单一其他股份持有者取得的补偿股份=当期应补偿的股份数量×（单一其他股份持有者在上市公司持有的股份数量÷其他股份持有者在上市公司持有的股份总数）。

  若按比例进行前述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不足 1 股的情形，上市公司可以要求业绩承诺方对其他股份持有者持有的不足 1 股的部分乘以本次发行价格，用现金进行补偿，届时将按照有关法律或中国证券登记结算有限责任公司的规定进行处理。

  按前述公示计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份及现金不予冲回。

    三、业绩承诺完成情况

  万里红 2023 年财务报表业经致同会计师事务所审计，并于 2024 年 4 月 15
日出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2024）第 110C011290 号。经审计的万里红2023年度扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为-28,487.18万元，与业绩承诺差异-67,587.18 万元。

  产生差异的原因：

  1、2023 年行业恢复未达预期，财政预算延迟，项目资金紧张，行业机会相对减少或延期，对万里红经营业绩影响较大，收入明显下滑。

  2、报告期内，万里红研发费用及销售费用增加,主要系针对数字安全以及基础操作系统等业务方面人员投入增加所致，进而影响万里红的盈利情况。

  万里红 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年承诺扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为 0.71 亿元、2.1 亿元、3.1
亿元和 3.91 亿元，四年累积承诺净利润为 9.82 亿元；