东方中科:董事会决议公告

【摘要】证券代码：002819证券简称：东方中科公告编号：2024-014北京东方中科集成科技股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京东方中科集...

证券代码：002819    证券简称：东方中科    公告编号：2024-014
        北京东方中科集成科技股份有限公司

        第五届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届
董事会第二十六次会议于 2024 年 4 月 15 日以通讯方式召开，会议以
投票方式表决。会议通知已于 2024 年 4 月 3 日通过专人送达、邮件
等方式送达给全体董事。本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议由董事会主席王戈先生主持，与会董事对各项议案进行审议、表决，形成如下决议：

  议案一：审议通过《关于<公司 2023 年年度总经理工作报告>的议案》

  总经理郑大伟先生向公司董事会汇报了 2023 年年度工作情况，报告内容涉及公司 2023 年年度工作总结。详情请参考公司《2023 年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”部分。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  议案二：审议通过《关于<公司 2023 年年度董事会工作报告>的议案》

  《2023 年年度董事会工作报告》详情请参考公司《2023 年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”部分。

  公司独立董事徐帆江先生、张树帆先生、陈晶女士、金锦萍女士
向董事会递交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上进行述职。《2023 年度独立董事述职报告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事徐帆江先生、陈晶女士、金锦萍女士向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

  本议案尚需通过股东大会审议。

  议案三：审议通过《关于<公司 2023 年年度报告>及其摘要的议案》

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年度报告》，公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告摘要》。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  本议案尚需通过股东大会审议。

  议案四：审议通过《关于<公司 2023 年财务决算报告>的议案》
  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年度审计报告》。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  本议案尚需通过股东大会审议。


  议案五：审议通过《关于<公司 2023 年年度利润分配预案>的议案》

  根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023 年度《审计报告》，公司 2023 年度实现归属于母公司股东的净利润为-85,075,902.18元，合并报表期末的未分配利润为1,093,522,704.05元；公司母公司 2023 年度实现净利润 414,011,581.39 元，提取法定盈余公积金 0.00 元，加上年初未分配利润 1,256,222,480.77 元，减去已分配的利润 13,975,840.78 元，本年度母公司可供股东分配的利润为1,656,258,221.38 元。

  综合考虑公司财务状况及经营发展的实际需要和公司的利润分
配政策，公司拟定 2023 年度利润分配预案为：以截至 2024 年 4 月 14
日公司总股本300,587,137股剔除回购专户上已回购股份1,543,000股、部分业绩承诺方未完成 2022 年度业绩承诺应补偿而未补偿股份50,722,504 股及全部业绩承诺方未完成 2023 年度业绩承诺应补偿限售股份 8,098,872 股后的总股本 240,222,761 股为基数，向全体股东每10 股派发现金 0.30 元人民币（含税），预计分配现金红利约7,206,682.83 元，不送红股，不以资本公积金转增股本。

  自分配预案披露至实施利润分配的股权登记日期间，公司股本若因新增股份上市、股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化的，将按照分配比例不变的原则对现金股利总额进行相应调整。
  因公司 2022 年度净利润主要来源于万里红项目业绩承诺赔偿产生的可交易性金融资产公允价值变动损益，并未实际产生现金流。剔除上述影响后，公司最近三年现金分红总额不低于最近三年年均净利润的 30%。

  公司董事会认为：该利润分配预案合法、合规。符合公司实际情
况，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、公司章程利润分配政策的规定和公司已披露的股东分红回报规划的规定和要求，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年度报告》。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  本议案尚需通过股东大会审议。

  议案六：审议通过《关于<公司 2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》

  为了加强和规范企业内部控制，提高企业的经营效率和管理水平，增强风险防范能力，促进企业长期可持续发展，公司依据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2023 年度的内部控制有效性进行了自我评价。

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制自我评价报告》。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  议案七：审议通过《关于<公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  本议案尚需通过股东大会审议。

  议案八：审议通过《关于预计公司 2024 年日常关联交易的议案》
  8.1《关于预计 2024 年与东方科仪控股集团有限公司及其相关公司的关联交易的子议案》

  关联董事王戈先生、石强先生、张广平先生回避表决。

  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  8.2《关于预计 2024 年与欧力士融资租赁（中国）有限公司的关联交易的子议案》

  关联董事刘国平先生回避表决。

  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计公司 2024 年日常关联交易的公告》。

  本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

  议案九：审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》

  董事会认为，根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况。本次计提
商誉减值准备后，能够公允反映公司截至 2023 年 12 月 31 日的财务
状况、资产价值及经营成果，董事会同意本次计提商誉减值准备。
  具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提商誉减值准备的公告》。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。


  议案十：审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

  根据《企业会计准则》等相关规定，为更加真实、准确地反映公
司截至 2023 年 12 月 31 日的资产价值和财务状况，公司对合并范围
内各类资产进行了全面的清查，基于谨慎性原则，公司 2023 年度拟对发生资产减值损失的部分资产计提减值（不含商誉减值）准备，符合公司的实际情况。董事会同意本次计提资产减值准备。

  具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  议案十一： 审议通过《关于 2023 年公司董事、监事及高级管理
人员薪酬情况的议案》

  详情请参考公司《2023 年年度报告》中“第四节之五之 3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

  公司董事兼总经理郑大伟先生回避表决。

  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

  本议案尚需通过股东大会审议。

  议案十二：审议通过《关于万里红 2023 年度业绩补偿方案的议案》

  因北京万里红科技有限公司（以下简称“万里红”）未完成截至2023 年末的业绩承诺，董事会同意业绩承诺方按照约定补偿公司股份 22,968,407 股，并提请股东大会授权公司董事会办理业绩承诺方股份回购及注销相关事宜。


  具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于万里红 2023 年度业绩承诺实现情况、业绩补偿方案及致歉的公告》。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需通过股东大会审议。

  议案十三：审议通过《关于 2024 年度公司向银行申请授信额度的议案》

  公司 2024 年度拟累计向各家银行申请的授信额度总计不超过人民币 8.35 亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，且不超过上述具体授信金额；融资期限、利率、种类以签订的合同为准。公司授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于借款、担保、抵押、融资、信托、租赁、银行承兑汇票、信用证等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

  具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2024 年度公司向银行申请授信额度的公告》。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需通过股东大会审议。

  议案十四：审议通过《关于公司及其控股子公司对控股子公司提供财务资助的议案》

  由于控股子公司东科（上海）商业保理有限公司（以下简称“东科保理”）、上海北汇信息科技有限公司、北京中科锦智数字技术有限公司、北京中科领虹科技有限公司日常经营需求，公司拟对其进行
财务资助，资助资金额度最高不超过人民币 2.74 亿元，并收取相关利息。

  具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及其控股子公司对控股子公司提供财务资助的公告》。
  表决结果：9 票同意，0 票反对，