胜华新材:北京市中伦律师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(五)

【摘要】北京市中伦律师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（五）二〇二四年四月北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号南塔22-31层邮编：10002022-31/F,SouthTowerofCPCenter,...

    北京市中伦律师事务所
关于胜华新材料集团股份有限公司

  向特定对象发行 A 股股票的

    补充法律意见书（五）

            二〇二四年四月


                  北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层  邮编：100020

        22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China

              电话/Tel : +86 10 5957 2288  传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838  www.zhonglun.com

                北京市中伦律师事务所

            关于胜华新材料集团股份有限公司

              向特定对象发行 A 股股票的

                补充法律意见书（五）

致：胜华新材料集团股份有限公司

  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“胜华新材”或“公司”）向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务并出具法律意见。

  根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了《北京市中伦律师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市中伦律师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市中伦律师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《北京市中伦
律
师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四》”）等相关文件（以下合称“已出具法律文件”）。

  根据上海证券交易所出具的上证上审（再融资）〔2023〕774号《关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（以下简称“《落实函》”），本所律师对《落实函》所列的相关问题涉及的法律事项进行了核查，现出具本补充法律意见书。

  本补充法律意见书是对已出具法律文件的补充，并构成其不可分割的一部分。已出具法律文件与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
  本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在已出具法律文件中的含义相同。本所在已出具法律文件中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。

  本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。

  根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下：


    一、《落实函》问题2：发行人董事长郭天明对外投资并控制惟普控股，惟普控股原为发行人参股公司，同时，发行人共有约120名员工（含管理层）投资该公司；惟普控股与发行人均属大化工行业，均拥有锂电池电解液添加剂产品。请发行人说明：（1）公司管理人员、一般员工等参股惟普控股的背景及具体情况，包括持股比例、在公司及惟普控股的任职情况；（2）公司目前是否与惟普控股存在交易，公司与惟普控股的下游客户是否存在重叠，双方在技术、业务、渠道、采购等方面是否存在关联；（3）公司员工及管理层投资惟普控股是否与在发行人任职存在利益冲突，对公司生产经营管理和公司治理是否存在不利影响，是否已制定防范前述问题的有效措施。

    请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

    【核查程序】

  就题述事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：

  1. 查阅发行人截至 2024 年 3 月 31 日的员工名册；

  2. 查阅惟普控股的工商档案资料及惟普控股股东的合伙协议等基本资料；
  3. 查阅发行人的董事会及股东大会决议公告及相关信息披露文件；

  4. 查阅发行人提供的2022年度及2023年1-6月期间销售及采购明细清单；
  5. 查阅惟普控股提供的 2023 年 1-6 月期间销售金额 100 万元以上的客户清
单；

  6. 查阅伊维经济研究院发布的《中国锂离子电池电解液行业发展白皮书（2023 年）》；

  7. 登 录 国 家 知 识 产 权 局 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 网 站
（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）查询惟普控股及其子公司的专利情况；

  8. 查阅发行人报告期内研发项目台账表，比对是否涉及惟普控股产品相关技术；


  9. 查阅发行人 2020 年、2021 年、2022 年年度报告及 2023 年半年度报告；
  10. 查阅惟普控股出具的《关于避免业务竞争的承诺函》；

  11. 查阅相关员工出具的《声明承诺函》；

  12. 查阅发行人制定的《员工行为准则》《员工奖惩管理办法》等制度文件；
  13. 查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的信会师报字[2023]第 ZG11379 号《内部控制审计报告》；

  14. 查阅惟普控股出具的书面说明文件；

  15. 查阅发行人出具的书面说明文件。

    【核查内容】

    （一） 公司管理人员、一般员工等参股惟普控股的背景及具体情况，包括
持股比例、在公司及惟普控股的任职情况

  根据发行人提供的资料及说明，惟普控股于 2020 年 3 月设立时，系发行人
参股公司山东石大富华新材料科技有限公司（以下简称“富华新材料”）的全资子公司。2021 年 8 月，为贯彻执行校企改革相关要求，富华新材料的股东石大控股（当时系中国石油大学（华东）控制的公司）以减资方式退出富华新材料。
  根据发行人于 2021 年 11 月 3 日披露的《石大胜华关于参股子公司与关联方
共同投资的公告》，鉴于当时惟普控股尚处于业务发展初期，相关业务的体量相对较小，未来的发展仍存在不确定性。经与富华新材料其他股东充分沟通，惟普控股计划在业务发展初期引入投资人。结合惟普控股未来资金需求，发行人部分管理人员及部分员工以现金方式增资入股惟普控股。

  根据胜华新材及惟普控股提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，胜华新材共有 106 名员工间接投资惟普控股，该等人员均未在惟普控股任职，其间接投资惟普控股的具体情况如下：

序号  姓名    间接持有惟普控股的持股比例        在胜华新材的任职情况

 1    郭天明            11.4389%                        董事长


 2    于海明            1.5130%                      董事、总经理

 3    宋会宝            0.8916%                        总会计师

 4    吕俊奇            0.5944%                      中层管理人员

 5    高建宏            0.5944%              业务单元及子公司高层管理人员

 6    邢显博            0.5944%              业务单元及子公司高层管理人员

 7    罗海钊            0.5095%              业务单元及子公司高层管理人员

 8    郭建军            0.5095%              业务单元及子公司高层管理人员

 9    李贤东            0.4671%              业务单元及子公司高层管理人员

10  丁伟涛            0.4246%                        副总经理

11    郑军              0.4246%                        副总经理

12  钱学一            0.4246%              业务单元及子公司高层管理人员

13    李新              0.4246%              业务单元及子公司高层管理人员

14    王斌              0.4246%              业务单元及子公司高层管理人员

15    韩晔              0.4246%              业务单元及子公司高层管理人员

16  孔德政            0.4246%              业务单元及子公司高层管理人员

17    栗志              0.4246%              业务单元及子公司高层管理人员

18  薛茂伟            0.2548%              业务单元及子公司高层管理人员

19    王丽              0.0849%                      中层管理人员

20    吕蕾              0.0594%                      中层管理人员

21    孙武              0.0425%                          员工

22  于国辉            0.0425%                      中层管理人员

23  李秀波            0.0425%              业务单元及子公司高层管理人员


24    杨晓              0.0425%                      中层管理人员

25  韩忠祥            0.0425%                      中层管理人员

26  杨福民            0.0425%                      中层管理人员

27    朱伟              0.0425%              业务单元及子公司高层管理人员

28  常增明            0.0425%                      中层管理人员

29  程路平            0.0425%                      中层管理人员

30  李忠杰            0.0425%                      中层管理人员

31    鲍林              0.0425%                      中层管理人员

32    赵刚              0.0425%                      中层管理人员

33  孟凡涛            0.0425%                      中层管理人