信邦制药:2023年度独立董事述职报告(周俊-离任)

【摘要】2023年度独立董事述职报告作为贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立...

            2023年度独立董事述职报告

  作为贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，尽职尽责，忠实、勤勉地履行独立董事义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司及全体投资者，尤其是中小投资者的合法权益。现就报告期内本人任职期间履行独立董事职责情况述职如下：

  一、基本情况

  本人周俊，中国籍，1968 年出生，无境外永久居留权，华东理工大学制药专业学士，格勒诺布尔大学 EMBA，曾任成都倍特药业股份有限公司副总经理，上海腾瑞制药有限公司商业运营总裁，中美上海施贵宝制药有限公司 OTC 事业部总经理、抗病毒事业部全国销售
总监。自 2023 年 11 月至 2024 年 2 月任公司独立董事。

  本人已对报告期内本人任职期间（以下简称“任职期间”）的独立性情况进行了自查，并将独立性自查情况提交董事会。经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》规定的关于独立董事独立
性的要求，不存在影响独立性的情况。

    二、履职情况

    （一）董事会及股东大会出席情况

    2023 年任职期间，本人积极出席了公司的董事会和股东大会，
在会上认真阅读议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小投资者的利益，履行了独立董事的职责。本人出席会议情况如下：

                      出席董事会及股东大会的情况

                现场出席 以通讯方 委托出席          是否连续

姓名  应参加董 董事会次 式参加董 董事会次 缺席董事 两次未亲 出席股东
      事会次数    数    事会次数    数    会次数  自参加董 大会次数
                                                      事会会议

周俊      2        1        1        0        0      否      0

    任职期间，公司董事会和股东大会的召集、召开均符合相关法律、法规、规范性文件的规定，重大经营决策和其他重大事项均按规定履行了相关程序。本人对任职期内董事会审议的各项议案均投了赞成票；对公司其他事项没有提出异议；无缺席董事会会议的情况。

    （二）发表意见情况

    任职期间，本人根据相关法律、法规和有关的规定，对公司经营活动情况进行了监督和核查，不涉及需要发表意见的相关审议事项。
    （三）参与董事会专门委员会工作情况

    任职期间，本人作为董事会提名委员会主任委员和董事会审计委员会委员，认真学习相关制度，熟悉工作职权。任职期间，不存在需
要召开董事会提名委员会和董事会审计委员会审议的事项，因此，董事会提名委员会和董事会审计委员会未召开相应会议。

  （四）独立董事专门会议工作情况

  任职期间，不存在需要召开独立董事专门会议审议的事项，因此，公司未召开独立董事专门会议。

  （五）行使特别职权情况

  报告期内本人任职期间，公司不存在需要独立董事行使特别职权的事项，因此，本人未行使以下特别职权：

  1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  2、向董事会提议召开临时股东大会；

  3、提议召开董事会会议；

  4、依法公开向股东征集股东权利；

  5、对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。
  6、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

  （六）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况

  任职期间，公司不涉及定期报告的编制和披露。但作为公司独立董事和审计委员会委员，本人认真查阅了的公司已披露的定期报告、内部控制报告等，翻阅了公司相关财务制度和内部控制制度，并就公司财务、业务状况等重大事项，与公司内部审计部门和年报审计机构
进行沟通交流，以促进本人更好履职尽责。同时，本人就公司 2023年年报工作事项，与公司内部审计部门和年报审计会计师事务所开展年报审计预审沟通座谈会，就年报审计的工作计划、重点关注事项等进行充分沟通和了解。

  （七）维护投资者权益工作情况

  任职期间，本人积极履行独立董事的职责，通过与公司董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项及其进展情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，掌握公司的生产经营动态，时刻关注外部环境、市场变化及投资者的意见和建议，积极维护中小投资者的权益。同时，本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，参加了“高质黔行——贵州上市公司董事、监事及高级管理人员专题培训”，进一步加深对投资者权益保护和公司治理规范的理解，切实提高独立董事履职能力。

  （八）在上市公司现场工作情况

  任职期间，本人主要通过参加董事会及股东大会、参加考察调研和培训等活动、审阅材料、与各方沟通等方式对公司现场实地考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层多次进行深入交流和探讨。

  （九）公司配合独立董事工作情况

  公司高度重视独立董事的履职保障工作，为本人履职提供了积极
有效的配合和支持，能够切实保障独立董事的知情权，未有任何妨碍本人履行独立董事职责的情况发生。

  三、履职重点关注事项

  2023 年任职期间，本人对公司应当披露的关联交易以及任职前审批通过的关联交易、回购股份等事项进行了重点关注。对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间潜在重大利益冲突事项进行了监督。具体情况如下：

  （一）应当披露的关联交易

  公司于 2023 年 4 月 14 日召开的第八届董事会第十四次会议审议
通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》。根据公司子公司的经营计划和业务需要，预计 2023 年度需向哈尔滨誉衡药业股份有限公司及其子公司采购药品不超过 2,500 万元。该议案已在2022 年年度股东大会审议通过，本人任职后对此事项进行了关注和了解。

  公司于2023年11月15日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于新增关联方及新增日常关联交易预计的议案》，根据公
司控股子公司日常经营计划和业务需要，预计 2023 年 11 月至 12 月
公司控股子公司与成都倍特药业股份有限公司（以下简称“倍特药业”）新增日常关联交易不超过 350 万元。因本人曾任倍特药业高级管理人员，按照相关制度规定，倍特药业成为公司关联法人。在审议该议案时，本人已回避表决。


  公司预计发生的日常关联交易，是基于公司日常经营和业务发展需求进行的正常的商业交易行为，其定价依据和交易过程遵循公平、公开、公正原则，不存在利用关联交易损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。

  （二）公司回购股份事项

  本人任职前，公司已于 2023 年 6 月 27 日召开的第八届董事会第
十七次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。在本人任职后，通过查阅公告、与公司管理层沟通交流，查阅相关资料等，充分了解本次回购股份事项的审议程序，回购股份的目的、方式和用途等，积极履行独董职责。截至本报告期末，公司累计回购股份数量为27,531,540 股，占公司总股本的 1.42%，最高成交价为 4.87 元/股，最低成交价为 4.42 元/股，成交总金额为 127,478,527 元（不含交易费用）。本次回购股份方案的实施符合公司既定的回购股份方案及相关法律、法规的要求。

  四、总体评价和建议

  任职期内，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，尽职尽责，忠实、勤勉地履行独立董事义务，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司及全体投资者尤其是中小投资者的合法权益。

  最后，感谢公司管理层及其他工作人员对本人工作的支持！


  独立董事：周俊
二〇二四年四月十二日