大名城:独立董事陈玲2023年度述职报告

【摘要】上海大名城企业股份有限公司独立董事陈玲2023年度述职报告本人陈玲作为上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事局独立董事，2023年度严格按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理...

            上海大名城企业股份有限公司

          独立董事陈玲 2023 年度述职报告

  本人陈玲作为上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事局独立董事，2023 年度严格按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等内部制度规定，忠实勤勉履行独立董事职责，认真出席股东大会、董事会及董事会专门委员会等会议，并审议各项议案，对重大事项发表独立意见，切实维护公司全体股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下：

    一、 基本情况

    本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断。本人不存在监管规则要求的影响独立性的情况。本人基本情况如下：

    陈玲，女，1963 年出生，福州大学经济与管理学院财政金融系教授、博士。
同时担任福建省经济学会副会长、福建省证券经济研究会副秘书长、中华外国经济学说研究会理事、福建省税务学会常务理事及学术委员会委员等社会职务。曾任公司第七、八届董事局独立董事，公司薪酬与考核委员会委员及主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员、战略委员会委员。

    二、 本年度履职情况

    1、出席董事会、股东大会的情况

  2023 年度公司共召开董事局会议 13 次，其中现场方式召开 7 次，通讯方式
召开 6 次，股东大会 5 次。本人积极出席会议，依法依规、独立审慎行使职权。在董事会会议召开前，本人认真阅读董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备；对公司的生产经营及财务状况进行及时、客观、充分了解；在董事会议案表决中，审慎行使表决权，为公司经营发展提出合理化建议，为公司董事会作出科学决策起到了积极作用。报告期内，本人对董事局各次会议均投同意票，不
存在对董事会议案提出异议情况。

  报告期亲自出席董事会、股东大会情况如下：

              股东大会                      2

                董事局会议                          8

  （注：公司2023年7月进行董事局换届选举）

    2、参与董事会专门委员会的情况

  报告期内，公司共召开9次审计委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议，2次提名委员会会议，1次战略委员会会议。本人作为金融专业背景的独立董事，担任公司薪酬与考核委员会主任委员。报告期内，亲自参加各次专门委员会会议，积极履行职责。

  报告期亲自出席董事会各专门委员会会议情况如下：

              审计委员会                      6

          薪酬与考核委员会                  1

              提名委员会                      1

  （注：公司2023年7月进行董事局换届选举）

  作为公司薪酬与考核委员会主任委员，本人主持委员会高效开展工作，组织讨论薪酬与考核方面的议案。薪酬与考核委员会会共有委员5人，其中独立董事3名，另外2名为公司非独立董事。报告期，本人勤勉、谨慎履行召集人职
责，按照法律法规及公司相关制度的规定，主持委员会会议的召开。报告期
内，本人主持薪酬与考核委员会1次，对公司董监事、高级管理人员的董监事津贴、高管薪酬与绩效的方案，全体委员从决策依据与政策、发放范围、发放依据等方面进行充分讨论审核后，提交公司执行。

    3、与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

  本人作为独立董事，积极参与指导公司内部审计工作，评估内部控制的有效性；对外部审计工作进行监督及评估，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度；协调管理
层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。


    4、公司对独立董事工作的支持及现场工作开展情况

  公司为独立董事提供了专门办公室，为独立董事工作配备良好的工作环境。日常工作中，公司管理层积极配合独立董事合规履职，通过现场交流、视频会议、日常工作群沟通等多种方式，就生产经营、规范运作及重大事项等情况，与独立董事保持互动，并充分尊重和听取独立董事专业意见。公司相关部门为独立董事后续培训提供便利和协助。

  本人利用参加董事会以及其他时机对公司进行现场考察，主动了解公司的经营、财务等情况，并在日常保持与公司管理人员及相关部门的沟通，主动获悉公司的日常经营情况和重大事项的进展。

    6、与中小股东沟通交流的情况

  报告期，通过参加公司股东大会的形式与投资者沟通交流，了解合理建议，积极履行独立董事职责。

    三、 年度履职重点关注事项的情况

  报告期，独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》、公司《独立董事制度》等相关规定要求，对以下事项予以重点审核。

    1、审核应当披露的关联交易

  第八届董事局第二十九次会议于 2023 年 4 月 13 日在公司会议室召开，会议
审议通过了《关于公司控股股东、公司实际控制人及其关联人拟向公司提供财务资金支持的关联交易议案》和《关于提请股东大会延长授权公司董事局或董事局授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的议案》。

  上述两项关联交易符合全体股东的利益，符合公司战略发展需要。本次关联交易议案遵循客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。关联交易议案决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定，关联董事回避表决，该议案获得全体非关联董事一致表决决议通过。

    2、审核公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
  根据公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制的工作要求，报告期，对公司披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报告进行审核，经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。

    3、审核提名公司董事、聘任公司高级管理人员

    报告期内，本人作为提名委员会委员，履行职责，对公司董事、高管的提名程序、候选人应具备担任的相应职务的资格和能力、是否存在监管规则要求的不适合担任上市公司董事、高管的情形等事项，进行充分审核，发表同意意见后提交公司董事会审议。

    4、审核董事、高级管理人员的薪酬

  报告期，本人作为薪酬与考核委员会委员，履行职责，依据公司股东大会审议通过的《董监事报酬、津贴方案》和董事会审议通过的《公司高级管理人员薪酬方案》对 2022 年度董事、高管的薪酬发放情况进行审核，并形成审核意见提交公司。

    四、 总体评价

  2023 年，本人按照法律法规、监管规章和《公司章程》的规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，履职过程中注重维护中小股东与其他利益相关者合法权益，对董事会和各专门委员会讨论事项，积极发表客观公正的独立意见，维护公司和全体股东的合法权益。

  特此报告。

                                      独立董事：陈玲

                                      2024 年 4 月 12 日