美凯龙:中信证券股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动报告书之2023年年度持续督导意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动报告书之2023年年度持续督导意见财务顾问二零二四年四月财务顾问声明建发股份、红星控股、车建兴先生于2023年1月17日共同签署了附生效条件的《股份转让协议》，约定红星控股拟...

    中信证券股份有限公司

            关于

红星美凯龙家居集团股份有限公司

      详式权益变动报告书

              之

  2023 年年度持续督导意见

              财务顾问

            二零二四年四月


                  财务顾问声明

  建发股份、红星控股、车建兴先生于 2023 年 1 月 17 日共同签署了附生效条
件的《股份转让协议》，约定红星控股拟将其持有的美凯龙 1,304,242,436 股 A 股股份（占公司总股本的 29.95%）以 4.82 元/股的价格转让给建发股份。

  2023 年 4 月 26 日，建发股份、联发集团、红星控股、车建兴先生共同签署
了《补充协议》，标的股份受让方由建发股份变更为建发股份、联发集团；其中，
建发股份受让 1,042,958,475 股 A 股股份，占公司总股本的 23.95%，联发集团受
让 261,283,961 股 A 股股份，占公司总股本的 6.00%。

  2023 年 6 月 1 日，建发股份、联发集团、红星控股、车建兴先生共同签署
了《补充协议（二）》，就股份交割安排、交割后事项进行了补充约定。

  2023 年 6 月 18 日，建发股份、联发集团、红星控股、车建兴先生共同签署
了《补充协议（三）》，就原协议条款修改进行了补充约定。

  2023 年 12 月 19 日，建发股份、联发集团、红星控股、车建兴先生共同签
署了《补充协议（四）》，就股权转让的第二期对价支付进行了补充约定。

  2024 年 2 月 6 日，建发股份、联发集团、红星控股、车建兴先生、上海投凯
共同签署了《补充协议（五）》，就股份转让的剩余第二期对价支付进行了补充约定。

  本次交易完成后，建发股份持有上市公司 1,042,958,475 股 A 股股份（占上
市公司总股本的 23.95%），联发集团持有上市公司 261,283,961 股 A 股股份（占
上市公司总股本的 6.00%），建发股份合计控制上市公司 1,304,242,436 股 A 股股
份（占上市公司总股本的 29.95%），上市公司控股股东由红星控股变更为建发股
份，实际控制人由车建兴先生变更为厦门市国资委。2023 年 6 月 21 日，上述股
份转让已完成过户登记手续并取得了中登公司出具的《证券过户登记确认书》。
  本财务顾问接受建发股份委托，担任建发股份本次收购美凯龙控制权的收购方财务顾问。根据《收购管理办法》的规定，中信证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自收购完成后的 12 个月内，对上述事项履行持续督导职责。


  本持续督导意见不构成对美凯龙的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本持续督导意见根据美凯龙及建发股份提供的相关材料编制，相关方向本财务顾问保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本财务顾问提醒投资人认真阅读美凯龙公告的相关定期公告、信息披露等重要文件。


                      释  义

    本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本持续督导意见        指  《中信证券股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公
                          司详式权益变动报告书之 2023 年年度持续督导意见》

本持续督导期          指  2023 年 1 月 29 日至 2023 年 12 月 31 日

建发股份              指  厦门建发股份有限公司

联发集团              指  联发集团有限公司，建发股份控股子公司

美凯龙/上市公司/公司  指  红星美凯龙家居集团股份有限公司

红星控股              指  红星美凯龙控股集团有限公司

上海投凯              指  上海投凯企业管理有限公司

标的股份              指  红星美凯龙家居集团股份有限公司 1,304,242,436 股 A 股股份

厦门市国资委          指  厦门市人民政府国有资产监督管理委员会

本次交易/本次权益变  指  建发股份及其控股子公司联发集团向红星控股支付现金购买其
动                        持有的美凯龙 1,304,242,436 股 A 股股份

交割日                指  标的股份过户登记至建发股份及联发集团名下之日，即 2023 年
                          6 月 21 日

《股份转让协议》      指  《厦门建发股份有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司及车
                          建兴关于红星美凯龙家居集团股份有限公司之股份转让协议》

《补充协议》          指  《关于<股份转让协议>之补充协议》

《补充协议（二）》    指  《关于<股份转让协议>之补充协议（二）》

《补充协议（三）》    指  《关于<股份转让协议>之补充协议（三）》

《补充协议（四）》    指  《关于<股份转让协议>之补充协议（四）》

《补充协议（五）》    指  《关于<股份转让协议>之补充协议（五）》

中信证券/本财务顾问    指  中信证券股份有限公司

上交所                指  上海证券交易所

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

中登公司              指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

财政部                指  中华人民共和国财政部

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》      指  《上市公司收购管理办法》


《公司章程》          指  指相关公司现行/当时有效的公司章程

A 股/股                指  人民币普通股

元/万元/亿元          指  人民币元、万元、亿元

一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况

    （一）权益变动情况

  本次权益变动前，建发股份及联发集团未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。

  本次权益变动完成后，建发股份及联发集团以协议受让的方式取得红星控股所持有的上市公司无限售条件流通股 1,304,242,436 股股份，其中建发股份持有
上市公司 1,042,958,475 股 A 股股份（占上市公司总股本的 23.95%），联发集团
持有上市公司 261,283,961 股 A 股股份（占上市公司总股本的 6.00%），建发股份
合计控制上市公司 1,304,242,436 股 A 股股份（占上市公司总股本的 29.95%）。
  上市公司控股股东由红星控股变更为建发股份，实际控制人由车建兴变更为厦门市国资委。

    （二）标的股份过户情况

  上述股份转让已于 2023 年 6 月 21 日完成过户登记手续，并取得了中登公司
出具的《证券过户登记确认书》，过户数量为 1,304,242,436 股，股份性质为无限售流通股。

    （三）财务顾问核查意见

  1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；

  2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；
  3、本次权益变动涉及的股份已完成过户登记手续，相关手续合法有效；

  4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
二、收购人及上市公司依法规范运作情况

  2024 年 4 月 12 日，建发股份收到中国证券监督管理委员会厦门监管局（以
下简称“厦门证监局”）《关于对厦门建发股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕7 号），因建发股份会计核算不规范，内部控制不健全，厦门证监局
决定对建发股份采取出具警示函的行政监管措施。

  经审阅建发股份披露信息，除前述事项外，本持续督导期内，建发股份及联发集团依法行使对美凯龙的股东权益、履行股东义务。

  因公司投资性房地产核算项目中“北四环商场”和“杭州古墩商场” 2 项资
产会计核算错误，2024 年 1 月 17 日，公司收到财政部出具的《财政部行政处罚
事项告知书（财监法〔2024〕36 号）》（以下简称“《处罚告知书》”），拟给予公司罚款 5 万元的行政处罚。公司已就《处罚告知书》相关事项向财政部监督评价局提交了申辩文件，同时对以前年度披露的财务报告进行了追溯调整。2024 年 4月 12 日，公司收到财政部出具的《财政部行政处罚决定书》（财监法〔2024〕73号），决定给予公司罚款 5 万元的行政处罚。

  经审阅上市公司披露信息，除前述事项外，本持续督导期间内，未发现上市公司违反中国证监会和上交所有关规范运作相关要求的情形。
三、收购人于《红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》中公开承诺的履行情况

    （一）关于独立性的承诺函

  为保证美凯龙独立性，建发股份及联发集团已出具如下承诺：

  “本次权益变动完成后，本承诺人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规章及上市公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。”

  经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，建发股份及联发集团严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。

    （二）关于同业竞争的承诺函

  为保障美凯龙及其他股东的合法权益，建发股份及联发集团就避免未来与美凯龙及其控制的企业产生同业竞争事宜出具承诺如下：


  “本公司承诺不会利用上市公司的主要股东身份谋求不正当利益，不会因未来潜在出现的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。”

  经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，建发股份及联发集团严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。

    （三）关于关联交易的承诺函

  为规范本次权益变动完成后与美凯龙之间可能产生的关联交易，建发股份及联发集团已出具承诺如下：

  “1、本公司将严格遵守法律法规以及上市公司的内部规定履行关联交易审批程序，遵循公开、公平、公正的市场化原则，充分论证交易价格公允性后签订关联交易相关协议，并按照相关的法律法规及时进行信息披露，从而充分保护上市公司全体股东利益。

  2、本公司承诺不利用上市公司持股 5%以上主要股东的地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

  3、上述承诺于本公司作为上市公司持股 5%以上主要股东期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应赔偿责任。”
  经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，建发股份及联发集团严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。
四、收购人协议收购完成后的后续计划落实情况

    （一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划

  根据《红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法