花园生物:信息披露管理办法(2024年4月)

【摘要】浙江花园生物医药股份有限公司信息披露管理办法（2024年4月）第一章总则第一条为保障浙江花园生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露合法、真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则...

            浙江花园生物医药股份有限公司

                  信息披露管理办法

                    （2024 年 4 月）

                            第一章  总  则

    第一条 为保障浙江花园生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露合
法、真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关规定和《浙江花园生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本办法。

    第二条 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍
生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    第三条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不
得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

  在内幕信息依法披露前，公司内幕信息的知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

    第四条 公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露，不得迟延
披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。

    第五条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露
与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

  公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

  信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。


    第六条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露
信息的真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。公司董事长为信息披露工作直接责任人，董事会秘书为信息披露工作具体执行人，负责管理信息披露事务。

    第七条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开
承诺的，应当披露。

    第八条 公司依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规
定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。

  信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

  信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

    第九条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送浙江证监局。

                    第二章  应当披露的信息与披露标准

    第十条 除本办法另有规定外，公司公开披露的信息应当至少包括：

  （一）招股说明书、募集说明书和上市公告书；

  （二）定期报告，包括：年度报告、半年度报告和季度报告；

  （三）董事会、监事会、股东大会决议公告；

  （四）公司高级管理人员的变动情况；

  （五）持有公司 5%及以上股份的股东持股变化情况；

  （六）公司实际控制人对公司持股变化情况；

  （七）公司合并、分立情况；

  （八）法律法规、规范性文件及证券交易所要求披露的其他信息。

  公司应当依照法律法规、规范性文件及证券交易所的规定的标准披露前条所规定的信息。

    第十一条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者证券交易所认可的其他
情况，按证券交易所规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、
行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向证券交易所申请豁免按证券交易所规则披露或者履行相关义务。

  公司发生的或与之相关的事件没有达到证券交易所规则等法律法规、规范性文件规定的披露标准，或者证券交易所规则没有具体规定，但证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的，公司应当比照证券交易所规则及时披露。

              第一节  招股说明书、上市公告书等编制与披露

    第十二条 编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出
投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。招股说明书应当加盖公司公章。证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

    第十三条 公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，
并经证券交易所审核同意后公告。上市公告书应当加盖公司公章。

    第十四条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者
报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

    第十五条 公司发行债券的募集说明书的披露适用本章关于招股说明书的规定。

  公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

                        第二节  定期报告的编制与披露

    第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是
对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

  定期报告的内容与格式应当符合中国证监会和深圳证券交易所的规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司半年度报告中的财务会计报告可以
不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：

  （一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；

  （二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

  公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。

  年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

  公司在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、风险因素等投资者关心的内容进行说明。

    第十七条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易
所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

    第十八条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，
预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。

  公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。

    第十九条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，定期报告未经董事会
审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。

  公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

    第二十条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在
会计年度结束之日起一个月内进行预告：

  （一）净利润为负值；

  （二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；

  （三）实现扭亏为盈；

  （四）期末净资产为负。

    公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大
的，应当及时披露修正公告。

    第二十一条 公司应当认真对待深圳证券交易所对定期报告的事后审核意见，及
时回复证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

                      第三节  临时报告的编制与披露

    第二十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

  前款所称重大事件包括：

  （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

  （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

  （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

  （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

  （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

  （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化，或者公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

  （七）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

  （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

  （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；


  （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

  （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

  （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

  （十三）公司计提大额资产减值准备；

  （十四）公司出现股东权益为负值；

  （十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

  （十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

  （十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
  （十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

  （十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

  （二十）主要或者全部业务陷入停顿；

  （二十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

  （二十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

  （二十三）会计政策、会计估计重大自主变更；

  （二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

  （二十五）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他