垒知集团:国泰君安关于垒知集团使用闲置自有资金购买低风险理财产品的核查意见

【摘要】国泰君安证券股份有限公司关于垒知控股集团股份有限公司使用闲置自有资金购买低风险理财产品的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为垒知控股集团股份有限公司（以下简称“垒知集团”或“公司”）公开发行可转换公司债...

            国泰君安证券股份有限公司

          关于垒知控股集团股份有限公司

  使用闲置自有资金购买低风险理财产品的核查意见

  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为垒知控股集团股份有限公司（以下简称“垒知集团”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对垒知集团使用闲置自有资金购买低风险理财产品的事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、本次使用闲置自有资金购买低风险理财产品的基本情况

  为了提高公司资金使用效率，在保证公司正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，公司拟使用不超过 10 亿元的闲置自有资金购买低风险理财产品，并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。
  1、理财产品品种

  为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、稳健型、短期（不超过一年）的银行、证券公司、基金公司等金融机构的低风险理财产品（包括结构性存款）。

  2、决议有效期

  上述决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

  3、理财产品的资金额度

  本次使用闲置自有资金用于购买低风险理财产品的资金额度不超过人民币10 亿元，在公司股东大会决议有效期内该项资金额度可滚动使用。

  4、实施方式

  在上述额度范围内由董事会授权董事长行使相关决策权并签署合同文件。具
体投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。

  5、信息披露

  公司将按照深圳证券交易所的规定，定期披露公司购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、收益等。

    二、投资风险分析及风险控制措施

  1、投资风险

  （1）公司购买的理财产品仅限于安全性高、流动性好、低风险的银行、证券公司、基金公司等金融机构的理财产品，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的高风险理财产品，风险须可控。但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响。

  （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

  （3）相关人员的操作风险。

  2、针对投资风险，拟采取控制措施如下：

  （1）公司将严格遵守审慎投资原则，购买的理财产品的期限不超过 12 个月，以上额度内资金只能购买不超过十二个月低风险理财产品。

  （2）管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关法律文件。具体实施部门财务部要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  （3）资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。

  （4）独立董事应当对资金使用情况进行检查，并且董事会审计委员会也应对其进行核查。

  （5）监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，相关费用由公司承担。

  （6）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，定期披露理财产品的购买及
损益情况。

    三、对公司日常经营的影响

  1、公司本次使用闲置自有资金购买低风险理财产品是在确保公司生产经营所需资金和保证自有资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

  2、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，并提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

    四、2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间，公司及纳入合并报表范围
内的子公司购买理财产品情况。

  详见本核查意见附件。

    五、独立董事和监事会审议情况

  1、独立董事审议情况

  2024年4月12日，公司召开了第六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案》，独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，为提高公司资金使用效率，在保障投资资金安全的前提下，选择适当的时机，阶段性投资于安全性高、流动性好的低风险理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司的资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，有利于实现公司利益最大化，并不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况。

  因此，拟同意公司使用闲置自有资金购买低风险理财产品。

  2、监事会审议情况

  2024 年 4 月 12 日，公司召开了第六届监事会第十次会议，审议通过了《关
于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案》，监事会认为：公司目前经营状况良好，财务状况稳健。在保证公司正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，使用不超过 10 亿元闲置自有资金购买低风险理财产品，符合公司和全体股东的利益，且不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，该等事项的决策和审议程序合法、合规。


  因此，监事会同意公司使用闲置自有资金购买低风险理财产品。

    六、其他重要事项

  公司使用闲置自有资金购买银行、证券公司、基金公司等金融机构的低风险理财产品，是在确保公司生产经营所需资金和保证自有资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，将对公司的经营和业绩产生一定的积极影响。但鉴于低风险理财产品存在收益不确定性等因素，该事项的实施存在一定的收益风险。公司将对投资进展情况继续关注并定期履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理事项已经公司第六届董事会第十六次会议、第六届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议以及第六届监事会第十次会议审议通过，履行了必要的程序，相关事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，保荐机构对垒知集团使用闲置自有资金购买低风险理财产品的事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司关于垒知控股集团股份有限公司使用闲置自有资金购买低风险理财产品的核查意见》之签字盖章页）

保 荐 代 表 人 ：  __________________          __________________

                        陈圳寅                      陈金科

                                            国泰君安证券股份有限公司
                                                  2024 年 4 月 16 日

附件：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间公司及子公司购买理财产品情况

                      是否                              委托理财                          本期实际收  预计收益  报告期实际  报告期损益
    委托理财的银行    关联          产品类型            金额    起始日期    终止日期  回本金金额  （万元）    损益金额  实际收回情
                      交易                              （万元）                            （万元）                （万元）  况（万元）

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                                      型理财产品          10,941.50  2023/1/1    2023/1/31      10,941.50      37.06        37.06        37.06

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                                      型理财产品          27,478.23  2023/2/1    2023/2/28      27,478.23      38.15        38.15        38.15

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                                      型理财产品          15,714.33  2023/3/1    2023/3/31      15,714.33      31.40        31.40        31.40

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                                      型理财产品          13,570.53  2023/4/1    2023/4/30      13,570.53      32.70        32.70        32.70

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                                      型理财产品          15,730.27  2023/5/1    2023/5/31      15,730.27      16.26        16.26        16.26

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                                      型理财产品              75.52  2023/6/1    2023/6/30        75.52      14.48        14.48        14.48

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                                      型理财产品          13,703.88  2023/7/1    2023/7/31      13,703.88      37.43        37.43        37.43

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                                      型理财产品          21,909.10  2023/8/1    2023/8/31      21,909.10      48.09        48.09        48.09

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