垒知集团:第六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议

【摘要】垒知控股集团股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及《...

              垒知控股集团股份有限公司

    第六届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议决议

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及《独立董事工作细则》等相关规定的要求，垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事专门会议 2024 年
第二次会议于 2024 年 4 月 12 日在厦门市湖滨南路 62 号建设科技大厦 11 楼公
司会议室召开，会议通知已于 2024 年 4 月 1 日以 OA 邮件、电子邮件、传真等
方式送达给各位独立董事。本次会议应到独立董事 3 人，实到独立董事 3 人，会议由独立董事肖虹女士召集并主持，公司董事会秘书列席了本次会议。与会独立董事以记名投票方式通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》，表决结果：3 票赞
成、0 票反对、0 票弃权。

    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日享有利润分配权的股本总额为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.80 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司本次董事会审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》。

    我们认为：该利润分配预案综合考虑了股东的合理投资回报、目前行业特点、公司中远期发展规划等因素，符合有关法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》的规定，充分保护中小投资者的合法权益。

  二、审议通过了《关于 2023 年度内部控制评价报告的议案》，表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    经核查，我们认为：《垒知控股集团股份有限公司 2023 年度内部控制评价
报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况，公司内部控制体系完善，
各项内部控制制度符合我国法律、法规以及相关监管规则的要求，公司内部控制制度能够得到有效执行，能够合理保证内部控制目标的实现。

  三、审议通过了《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    经核查，2023 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放与使用的有关规定，公司不存在募集资金违规存放和使用的情形。

  四、审议通过了《关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的议案》，表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及中国证监会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等内控制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，在认真审阅相关资料后，对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况发表独立意见如下：

    1、经核查，报告期内公司提供以下担保事项：

    2023 年 4 月 18 日，公司股东大会审议通过了《关于公司为资产负债率 70%
以上（含本数）控股子公司提供担保事项的议案》及《关于公司为资产负债率低于 70%的控股子公司提供担保事项的议案》，同意公司及部分控股子公司向各家商业银行申请的融资额度总额为人民币 780,000 万元，公司向相应子公司提供担保的最大额度总额为 780,000 万元。上述被担保对象系公司、控股子公司，其融资均为正常生产经营融资所需，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，符合全体股东的利益。

    截至 2023 年 12 月 31 日，上述担保事项公司均履行了相关审批程序，无逾
期担保情形。除对上述担保外，公司未发生对控股股东、其他公司、持股 50%以下之子公司、其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的任何情形。

    2、经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在违规将资金直接或间接
地提供给控股股东或其关联方使用的情况，也不存在违规将资金直接或者间接地提供给非控股子公司以外的其他关联方使用的情况；此外，公司目前已经完善了
关联方资金往来的控制制度，并已建立了“占用即冻结”机制，即董事会一经发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

  五、审议通过了《关于公司及所属子公司向银行申请融资额度的议案》，表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    基于公司的发展需要，我们同意司及部分控股子公司向有关商业银行申请融资授信额度。

  六、审议通过了《关于公司为资产负债率 70%以上（含本数）控股子公司提供担保事项的议案》，表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    公司向银行申请综合授信并为资产负债率 70%以上（含本数）控股子公司
使用授信额度提供担保，系正常生产经营融资所需，被担保对象为公司及控股子公司，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，符合全体股东的利益。

  七、审议通过了《关于公司为资产负债率低于 70%的控股子公司提供担保事项的议案》，表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  公司向银行申请综合授信并为资产负债率低于 70%的控股子公司使用授信额度提供担保，系正常生产经营融资所需，被担保对象为公司及控股子公司，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，符合全体股东的利益。

  八、审议通过了《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》，表决结果：3 票赞
成、0 票反对、0 票弃权。

    经核查相关资料，我们认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面符合中国证券监督管理委员会的有关要求，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况、经营情况及内部控制情况进行审计，满足公司 2024 年度审计工作要求；公司聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年度审计机构，其决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

    为了保持公司审计工作的连续性，我们同意公司续聘容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）为 2024 年度财务报表及内部控制审计机构。

  九、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案》，表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，为提高公司资金使用效率，在保障投资资金安全的前提下，选择适当的时机，阶段性投资于安全性高、流动性好的银行、证券公司、基金公司等金融机构的低风险理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司的资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，有利于实现公司利益最大化，并不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意公司使用闲置自有资金购买低风险理财产品。

  十、审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    经核查相关资料，我们认为：公司 2023 年度业绩考核未达到 2020 年限制
性股票激励计划中首次授予第三个解除限售期解除限售条件，公司回购注销上述已获授但尚未解除限售的共计 3,686,400 股限制性股票符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》及《垒知控股集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票事项。
    特此决议。
【以下仅为本次会议决议之签署页，无正文】


  〔本页无正文，为《垒知控股集团股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议决议》之签署页〕

  以下无正文，为独立董事签章处：

    肖 虹                      杨春娇                    李万凯

                                      垒知控股集团股份有限公司董事会
                                                独立董事专门会议

                                              二〇二四年四月十二日