爱玛科技:爱玛科技公司章程(2024年4月)

【摘要】爱玛科技集团股份有限公司章程二〇二四年四月目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节...

爱玛科技集团股份有限公司

        章程

            二〇二四年四月


                    目  录

第一章  总则
第二章经营宗旨和范围
第三章  股份

    第一节  股份发行

    第二节  股份增减和回购

    第三节  股份转让

第四章  股东和股东大会

    第一节  股东

    第二节  股东大会的一般规定

    第三节  股东大会的召集

    第四节  股东大会的提案与通知

    第五节  股东大会的召开

    第六节  股东大会的表决和决议

第五章  董事会

    第一节  董事

    第二节  董事会

第六章  经理及其他高级管理人员
第七章  监事会

    第一节  监事

    第二节  监事会

第八章  财务会计制度、利润分配和审计

    第一节  财务会计制度

    第二节  内部审计

    第三节  会计师事务所的聘任

第九章  通知和公告

      第一节  通知

      第二节  公告

第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算

    第一节  合并、分立、增资和减资

    第二节  解散和清算

第十一章  修改章程
第十二章  附  则


                          第一章  总  则

  第一条 为维护爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他相关法律、法规成立的股份有限公司。
  公司由张剑、乔保刚、余林、刘建欣、韩建华、李世爽、彭伟以发起设立方
式于 2009 年 9 月 15 日设立，公司在天津市市场和质量监督管理委员会登记注
册，取得营业执照，统一社会信用代码为 9112000071821557X4。

  第三条 公司于 2021 年 5 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 6,500 万股，于 2021 年 6
月 15 日在上海证券交易所上市。

  第四条 公司注册名称：

          中文名称：爱玛科技集团股份有限公司。

          英文名称：AIMA TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD.

  第五条 公司住所：天津市静海经济开发区南区爱玛路 5 号。

          邮政编码：301600。

  第六条 公司注册资本为人民币 861,925,107 元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》有关规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司党组织贯彻党的方针政策，引导和
监督企业遵守国家的法律法规，领导工会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进企业健康发展。

  第十一条 公司逐步建立党组织书记参加或列席公司管理层重要会议制度、党组织与企业管理层沟通协商和恳谈制度。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

  第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。

                      第二章  经营宗旨和范围

  第十四条 公司的经营宗旨：遵守国家法律法规、维护社会经济秩序；诚信经营，注重经济效益；保障职工收入、保障股东和债权人的合法权益；向全体投资者提供稳定的、不断增长的投资回报。

  第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：自行车、电动自行车、电动三轮车、电动四轮车（汽车除外）、观光车（汽车除外）、非公路休闲车（汽车除外）、体育器材及其零部件制造、研发、加工、组装；自行车、电动自行车、电动摩托车及其零部件销售及售后服务；五金交电、化工产品（化学危险品、易制毒品除外）批发兼零售；货物及技术的进出口;提供商务信息咨询、财务信息咨询、企业管理咨询、技术咨询、市场营销策划及相关的业务咨询；公共自行车智能管理系统的研发、基础施工、安装、调试、维修及技术服务；房屋租赁；物业管理服务。（法律、行政法规另有规定的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准

                          第三章  股  份

                          第一节  股份发行

  第十六条 公司的股份采取股票的形式。

  第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

  第二十条 公司的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间分别如下表所示：

                                        持股比例

 序号  股东姓名  认购股份数（股）                    出资方式          出资时间
                                        （%）

  1    张  剑      41,000,000        82.00        净资产折股        2009.08.29

  2    乔保刚      2,000,000        4.00          净资产折股        2009.08.29

  3    余  林      2,000,000        4.00          净资产折股        2009.08.29

  4    刘建欣      1,500,000        3.00          净资产折股        2009.08.29

  5    韩建华      1,500,000        3.00          净资产折股        2009.08.29

  6    李世爽      1,000,000        2.00          净资产折股        2009.08.29

  7    彭  伟      1,000,000        2.00          净资产折股        2009.08.29

      合计          50,000,000        100.00            -                  -

  第二十一条  公司股份总数为 861,925,107 股，均为普通股。

  第二十二条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节  股份增减和回购

  第二十三条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十四条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十五条  公司在下列情况下，可以依照法律和本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

  第二十六条    公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。


  第二十七条    公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                          第三节  股份转让

  第二十八条    公司的股份可以依法转让。

  第二十九条    公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第三十条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第三十一条    公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                      第四章  股东和股东大会

                          第一节  股  东

  第三十二条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所