苏宁环球:独立董事工作制度(2024年4月)
2024年04月26日 23:31
【摘要】苏宁环球股份有限公司独立董事工作制度(2024年4月)第一章总则第一条为了进一步促进苏宁环球股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)规范运作,维护公司整体利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害,根据《中华人民共和国公司法》(...
苏宁环球股份有限公司 独立董事工作制度 (2024 年 4 月) 第一章 总则 第一条 为了进一步促进苏宁环球股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”)规范运作,维护公司整体利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规以及《苏宁环球股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务,并与本公司及 本公司的主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。 独立董事应当按照相关的法律、行政法规、《管理办法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定,以及深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的要求,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东的合法权益。 独立董事应当独立履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应当及时通知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞职。 第四条 独立董事最多在3家境内上市公司兼任独立董事,并确保有足够的 时间和精力有效地履行独立董事的职责。 公司独立董事人数应不少于公司董事会董事总数的1/3,且至少包括1名会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事担任。 独立董事应在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员成员中过半数,并担任召集人。 第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形,由此造成公司独立董事达不到《管理办法》要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当持续加强证券法律法规及规 则的学习,不断提高履职能力,可以参加中国证监会及其授权机构或者深圳证券交易所组织的培训。 第二章 独立董事的任职条件 第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事 必须具备下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)符合《管理办法》及《公司章程》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则; (四)具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验; (五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录; (六)法律、行政法规、中国证监会规定和深圳证券交易所业务规则和 《公司章程》规定的其他条件。 第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应当具备较丰富 的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一: (一)具有注册会计师资格; (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位; (三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 第九条 独立董事候选人应当具有独立性,下列人员不得担任公司独立董 事: (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系; (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; (五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员; (七)最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员; (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则和《公司章 程》规定的不具备独立性的其他人员; (九)中国证监会、证券交易所认定的其他人员。 前款第(四)项至第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企 业,不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定的、与公司不构成关联关系的附属企业。 第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女;“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等;“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项,或者深圳证券交易所认定的其他重大事项;“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会,董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。 第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德,不得存在相关法律法规 规定的不得被提名为公司董事的情形,并不得存在下列不良记录: (一)最近36个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的; (二)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的; (三)最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的; (四)重大失信等不良记录; (五)在过往任职独立董事期间因连续2次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换,未满12个月的; (六)深圳证券交易所认定的其他情形。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 独立董事提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况,并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。独立董事提名人应当就独立董事候选人符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开说明。 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。 第十三条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审核,并形成明确的审查意见。 公司董事会最迟应当在发布召开选举独立董事的股东大会通知公告时,按 照《管理办法》的规定公布相关内容,并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会书面意见。相关报送材料应当真实、准确、完整。 在召开股东大会选举独立董事时,董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。如深圳证券交易所对独立董事候选人任职条件和独立性提出异议的,公司应当及时披露且不得提交股东大会选举,如已提交股东大会审议的,应当取消该议案。 第十四条 公司股东大会选举2名以上独立董事的,应当根据《公司章程》 的规定实行累积投票制,中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十五条 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满可连选连任, 但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的,自该事实发生之日起36个月内不得提名为公司独立董事候选人。 第十六条 独立董事出现法律法规、《公司章程》及其他有关规则规定的不 得担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的,应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的,董事会知悉或应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 如因独立董事触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事或董事所占比例不符合《管理办法》、《公司章程》及本制度等相关规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,公司应当在前述事实发生之日起60日内完成补选。 第十七条 独立董事任期届满前,公司可以经法定程序解除其职务。提前解 除职务的,公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的,公司应当及时予以披露。 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披 露。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》、《公司章程》及本制度等相关规定的,或者独立董事 中欠缺会计专业人士的,拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日,但本制度第十六条情况除外。公司应当自独立董事递交辞职报告起60日内召开股东大会改选独立董事。 第四章 独立董事的职责与履职方式 第十九条 独立董事履行下列职责: (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见; (二)对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,促使董事会决策符合上市公司整体利益,保护中小股东合法权益; (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策水 平; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职 责。 第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日,除出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外,独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 独立董事应当保证安排合理时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的,应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。 独立董事持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况,发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定,或者违 反股东大会和董事会决议等情形的,应当及时向董事会报告,并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的,公司应当及时披露。公司未作出书面说明或者及时披露的,独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。 第二十一条 董事会会议召开前,独立董事可以与董事会秘书进行沟通,就 拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董
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