普冉股份:中信证券股份有限公司关于普冉半导体(上海)股份有限公司2024年度日常关联交易额度预计事项的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司2024年度日常关联交易额度预计事项的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“普冉股份”、“公司”）首次公开发行股...

                      中信证券股份有限公司

              关于普冉半导体（上海）股份有限公司

          2024 年度日常关联交易额度预计事项的核查意见

      中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为普冉半

  导体（上海）股份有限公司（以下简称“普冉股份”、“公司”）首次公开发行股

  票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和

  国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市

  规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及

  业务规则，对普冉股份 2024 年度日常关联交易额度预计事项进行了审慎核查，

  情况如下：

      一、日常关联交易基本情况

      （一）本次日常关联交易预计金额和类别

      2024 年度公司日常关联交易预计金额和类别的具体情况如下：

                                                币种：人民币 单位：万元

                                  本年年初至  2023 年 3

                本次预  占同类  2024 年 3  月 1 日至          本次预计金
关联交          计金额  业务比  月 31 日与  2024 年 3  占同类  额与前次实
易类别  关联人  （万    例    关联人累计  月 31 日实  业务比  际发生金额
                  元）  （％）  已发生的交 际发生金额 例（％） 差异较大的
                                  易金额（万  （万元）              原因

                                    元）

向关联  上海伟                                                        公司新产品
人购买  测半导                                                        上量，基于
原材料  体科技    8,000    7.53    1,338.07    4,025.28    3.79  业务发展情
及加工  股份有                                                          况评估
 服务    限公司

 合计      -      8,000    7.53    1,338.07    4,025.28    3.79      -

  注 1：关联人包括上海伟测半导体科技股份有限公司及其合并范围内控股子公司；

  注 2：原预计金额统计期间为 2023 年 3 月 1 日至 2023 年年度股东大会召开之日。本年年

  初至 2024 年 3 月 31 日与关联人累计已发生的交易金额未经审计；

  注 3：占同类业务比例分母为 2023 年 3 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日交易期间内公司向同类

供应商采购交易总额，该数据未经审计；
注 4：以上数据均为不含税金额。

    （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

                                              币种：人民币 单位：万元

                  2023 年 3 月 1  2023 年 3 月 1

 关联交          日至 2023 年  日至 2024 年 3  预计金额与实际发生金
 易类别  关联人  年度股东大会  月 31 日与关联    额差异较大的原因

                    召开之日    人累计已发生

                                  的交易金额

 向关联  上海伟

 人购买  测半导                              基于双方业务发展，并
 原材料  体科技        4,500        4,025.28 结合实际产能供给和下
 及加工  股份有                              游市场需求情况

  服务  限公司

  合计      -            4,500        4,025.28          -

    二、关联人基本情况和关联关系

    （一）关联人基本情况

  1、上海伟测半导体科技股份有限公司

  （1）公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

  （2）法定代表人：骈文胜

  （3）注册资本：11,337.3910 万元

  （4）成立日期：2016 年 5 月 6 日

  （5）住所：上海市浦东新区东胜路 38 号 A 区 2 栋 2F

  （6）经营范围：一般项目：半导体芯片的研发、测试、销售，电子器件制造（除显示器件、集成电路，有分割、焊接、酸洗或有机溶剂清洗工艺的），电子产品、计算机软硬件的开发及销售，仪器仪表、机电设备的销售，自有设备租赁，从事半导体芯片测试领域内的技术服务、技术咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）


  （8）与公司的关联关系：公司董事陈凯担任上海伟测的董事

    （二）履约能力分析

  上述关联人依法存续且经营正常，过往发生的交易能正常实施并结算，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力。公司就本次预计发生的日常关联交易与上述关联人严格按照相应合同或协议的约定执行，履约具有法律保障。
    三、日常关联交易主要内容

    （一）定价政策和定价依据

  公司与上述关联人之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格主要由交易双方参考市场价格协商确定，并根据市场价格变化对关联交易价格作出相应调整。

    （二）关联交易协议签署情况

  上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定，届时公司将严格按照合同既定条款履行相关义务。

    四、日常关联交易目的和对公司的影响

  公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。公司与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
  上述关联交易是在市场经济的原则下公平合理地进行，定价政策和定价依据是公平和公正的，能够满足公司正常生产、经营需要。公司关联交易价格公允，信息披露充分，没有损害公司的利益，不会影响公司的独立性和公司本期以及未来的经营成果。上述关联交易系公司经营过程中发生的持续性交易行为，且遵循了公允的市场价格，不存在侵害广大中小投资者利益的情形。


    五、本次日常关联交易预计的审议程序

  公司于 2024 年 4 月 15 日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八
次会议，审议通过了《关于 2024 年日常关联交易预计的议案》。2024 年度日常关联交易预计金额合计为 8,000.00 万元，关联董事陈凯先生回避表决，该议案以5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。本次预计日常关联交易额度事项尚需提交股东大会审议。

  公司独立董事专门会议审议通过《关于 2024 年日常关联交易预计的议案》，同意将该议案提交公司第二届董事会第八次会议审议。该议案经公司独立董事专门会议过半数通过并发表了明确同意的独立意见。

    六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  上述 2024 年度日常关联交易额度预计事项已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，关联董事予以回避表决，该议案已经公司独立董事专门会议过半数审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

  综上，保荐机构同意上述普冉股份 2024 年度日常关联交易额度预计事项。
  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年度日常关联交易额度预计事项的核查意见》之签章页）

  保荐代表人：

                        王建文                      赵 亮

                                                中信证券股份有限公司
                                                    2024 年 4 月 15 日