芯原股份:海通证券股份有限公司关于芯原微电子(上海)股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书(2023年度财务数据更新版)

【摘要】海通证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书保荐机构（主承销商）（上海市广东路689号）二〇二四年四月声明本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《...

      海通证券股份有限公司

关于芯原微电子（上海）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票

                之

            发行保荐书

                保荐机构（主承销商）

                  （上海市广东路 689 号）

                二〇二四年四月


                      声  明

  本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具证券发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

  如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之募集说明书》一致。


                      目  录


声  明...... 1
目  录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

  一、本次证券发行保荐机构名称...... 3

  二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况...... 3

  三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员...... 3

  四、本次保荐的发行人情况...... 4

  五、本次证券发行类型...... 6

  六、本次证券发行方案...... 6

  七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...... 9

  八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见...... 10
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 13
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 14

  一、本次证券发行履行的决策程序...... 14

  二、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况...... 14

  三、本次向特定对象发行股票符合规定...... 16

  四、发行人存在的主要风险...... 21

  五、发行人市场前景分析...... 26

  六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 33

  七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论...... 34

            第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐机构名称

  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）。
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况

  本保荐机构指定陈启明、邬凯丞任芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。

  陈启明：本项目保荐代表人，现任海通证券投资银行委员会 TMT 行业组总监。曾参与华虹公司科创板 IPO、裕太微科创板 IPO、创耀科技科创板 IPO、思瑞浦科创板 IPO、永冠新材主板 IPO 等项目。陈启明先生保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

  邬凯丞：本项目保荐代表人，现任海通证券投资银行委员会 TMT 行业组执行董事，特许金融分析师（CFA）。曾负责或参与了华虹公司科创板 IPO、灿芯股份科创板 IPO、天岳先进科创板 IPO、创耀科技科创板 IPO、翱捷科技科创板IPO、中微公司科创板 IPO、复旦张江科创板 IPO、中芯国际科创板 IPO、芯原股份科创板 IPO、思瑞浦科创板 IPO、步科股份科创板 IPO 以及厦门信达再融资等项目。邬凯丞先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
（一）项目协办人及其保荐业务执业情况

  本保荐机构指定许小松为本次发行的项目协办人。

  许小松：本项目协办人，现任海通证券投资银行委员会 TMT 行业组经理。曾参与均普智能科创板 IPO、联特科技创业板 IPO、日联科技科创板 IPO 等项目。（二）项目组其他成员

  本次发行项目组的其他成员：孙珮祺、瞿亦潇。

四、本次保荐的发行人情况
（一）发行人的基本情况

中文名称          芯原微电子（上海）股份有限公司

英文名称          VeriSilicon Microelectronics (Shanghai) Co., Ltd.

法定代表人        Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）

股票上市地        上海证券交易所

股票简称          芯原股份

股票代码          688521

上市时间          2020年8月18日

股本总额          499,911,232股

                  集成电路的设计、调试、维护,为集成电路制造和设计厂商提供建模和
                  建库服务,计算机软件的研发、设计、制作,销售自产产品,转让自有研发
                  成果,并提供相关技术咨询和技术服务,以承接服务外包方式从事系统
经营范围          应用管理和维护、信息技术支持管理、财务结算、软件开发、数据处
                  理等信息技术和业务流程外包服务,仿真器、芯片、软件的批发、佣金
                  代理（拍卖除外）、进出口,提供相关配套服务。【依法须经批准的项
                  目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

注册地址          中国（上海）自由贸易试验区春晓路289号张江大厦20A

有限公司成立日期  2001年8月21日
股份公司成立日期  2019年3月26日

邮政编码          201203

电话号码          021-6860 8521

传真号码          021-6860 8889

电子信箱          IR@verisilicon.com

（二）最新股权结构

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本为 499,911,232 股，股本结构如下：

      项目              股份性质          持股数量（股）    持股比例（%）

                        1、国家持股                          -            -

                      2、国有法人持股                        -            -

  有限售条件股份      3、其他内资持股              11,404,062          2.28

                        4、外资持股                    827,971          0.17

                            小计                    12,232,033          2.45

                      1、人民币普通股              487,679,199        97.55
 无限售条件流通股份

                    2、境内上市的外资股                      -            -


      项目              股份性质          持股数量（股）    持股比例（%）

                    3、境外上市的外资股                      -            -

                          4、其他                            -            -

                            小计                    487,679,199        97.55

                股份总数                            499,911,232        100.00

  注：上述股权结构基于 2023 年 12 月 31 日中国证券登记结算有限责任公司统计口径。
（三）公司前十大股东

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司前十名股东情况如下：

序号        股东名称          股东性质  持股数量（股） 持股比例  股本性质
                                                          （%）

 1      VeriSilicon Limited      境外法人      75,678,399    15.14  A 股流通股

 2      富策控股有限公司      境外法人      39,204,256      7.84  A 股流通股

 3  国家集成电路产业投资基  国有法人      34,724,272      6.95  A 股流通股
          金股份有限公司

 4  共青城时兴投资合伙企业    其他      24,523,402      4.91  A 股流通股
          （有限合伙）

      湖北小米长江产业投资基

 5  金管理有限公司－湖北小    其他      23,582,379      4.72  A 股流通股
      米长江产业基金合伙企业

          （有限合伙）

 6  嘉兴海橙创业投资合伙企    其他        20,573,708      4.12  A 股流通股
          业（有限合伙）

      招商银行股份有限公司－

 7    华夏上证科创板 50 成份    其他      19,837,500      3.97  A 股流通股
      交易型开放式指数证券投

              资基金

      中国工商银行股份有限公

 8  司－诺安成长混合型证券    其他      15,668,601      3.13  A 股流通股
            投资基金

 9  上海浦东新兴产业投资有  国有法人    15,090,119      3.02  A 股流通股
              限公司

        SVIC NO.33 NEW

 10      TECHNOLOGY      境外法人      12,871,671      2.57  A 股流通股
            BUSINESS

        INVESTMENT L.L.P.

            合计                  -        281,754,307    56.37      -

（四）历次筹资、现金分红及净资产的变化表

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司历次筹资、现金分红及净资产的变化情况如
下：


 A 股首发前期末净资产额            96,149.01（截至 2019 年 12 月 31 日）

                              发行时间          发行类别          筹资净额

      历次筹资情况

                          2020 年 8