芯原股份:芯原微电子(上海)股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书(申报稿)(2023年度财务数据更新版)

【摘要】股票代码：688521股票简称：芯原股份芯原微电子（上海）股份有限公司VeriSiliconMicroelectronics(Shanghai)Co.,Ltd.（中国（上海）自由贸易试验区春晓路289号张江大厦20A）2023年度向特定对象...

股票代码：688521                                股票简称：芯原股份
  芯原微电子（上海）股份有限公司

        VeriSilicon Microelectronics (Shanghai) Co., Ltd.

  （中国（上海）自由贸易试验区春晓路 289 号张江大厦 20A）
  2023 年度向特定对象发行 A 股股票

            募集说明书

            （申报稿）

                保荐机构（主承销商）

                      上海市黄浦区广东路 689 号

                      二〇二四年四月


                      声 明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

                  重大事项提示

  公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必认真阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。
一、特别风险提示

  公司特别提醒投资者注意公司及本次发行的以下事项，并请投资者认真阅读本募集说明书“第六章 与本次发行相关的风险因素”的全部内容。
（一）募投项目无法顺利实施的风险

  本次募投项目已经过充分的市场调研及严谨的论证并结合公司实际经营状况而确定，但募投项目的可行性分析是基于当前市场环境、公司现有业务状况和未来发展战略等因素作出，若前述因素发生重大变化，本次募集资金投资项目的投资进度、建设过程及投资收益等将存在一定的不确定性。如果本次募投项目的投资进度、建设过程及投资收益与预期不符，或者公司无法补足募投项目的资金缺口，募投项目将会面临无法按期充分实施的风险。
（二）募投项目的研发成果不达预期的风险

  本次募投项目包括 AIGC 及智慧出行领域 Chiplet 解决方案平台研发项目和
面向 AIGC、图形处理等场景的新一代 IP 研发及产业化项目，该等研发项目系基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出，经过了慎重、充分的可行性分析论证，但如果行业发展趋势、下游市场需求、技术研发方向的变化等发生调整，将可能导致研发项目投入效果或进度未达预期，无法形成产品或服务、产品或服务无法满足客户需求或销售情况未达预期，从而对公司生产经营及经营业绩产生不利影响的风险。
（三）募投项目的实现效益不及预期的风险

  本次募集资金投资项目的效益实现与宏观经济环境、下游市场需求、行业技术发展趋势、国家政策变化、公司管理水平及市场竞争情况等因素密切相关。根据公司的可行性论证和评估，本次募集资金投资项目具备良好的市场前景和经济效益，但是项目在实际运营中将面临宏观经济波动的不确定性、行业需求与供给变化、资产及人员成本上升等诸多风险，将对募投项目的效益实现产生较大影响，
因此本次募投项目存在未来实现效益不及预期的风险。
（四）募投项目新增折旧摊销导致净利润下滑的风险

  公司本次募投项目将投入较大金额用于硬件设备、软件等购置。项目达到预定可使用状态后，将新增相应的固定资产折旧和无形资产摊销。如果行业或市场环境发生重大不利变化，公司未来的收入规模增长未达预期，则募投项目折旧摊销等费用支出的增加可能导致公司利润出现下滑。另外，由于募集资金投资项目的实施、技术研发及产业化需要一定时间，公司短期内存在因折旧摊销费用增加而导致利润增速下降的风险。
（五）经营业绩无法按计划增长的风险

  2023 年度，公司营业收入 23.38 亿元，较上年同期下降 12.73%。由于公司
知识产权授权业务收入波动、研发人力成本同比增长、信用减值损失准备计提增加等因素影响，公司 2023 年度实现归属于母公司所有者的净利润为-2.96 亿元，归属于母公司所有者扣除非经常损益后净利润为-3.18 亿元。

  若未来出现宏观经济下行、行业竞争加剧、上游原材料供应紧张或涨价、下游市场需求继续减少、重要客户或供应商与公司合作关系变动等对公司经营构成不利影响的变化，而公司未能采取有效应对措施，则可能存在经营业绩无法按计划增长或出现下滑的风险。
（六）无实际控制人的风险

  公司股权相对分散，不存在控股股东和实际控制人。截至 2023 年 12 月 31
日，公司第一大股东 VeriSilicon Limited 持股比例为 15.14%。公司经营方针及重大事项的决策由股东大会和董事会按照公司议事规则讨论后确定，但不排除存在因无控股股东、无实际控制人导致公司决策效率低下的风险。同时，分散的股权结构导致公司上市后有可能成为被收购的对象，从而导致公司控制权发生变化，给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。
二、本次向特定对象发行股票情况

  1、本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第二届董事会第十一次会议、2024 年第一次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次
向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

  2、本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

  所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
  3、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 10%，即本次发行不超过49,991,123 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

  若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

  4、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。

  本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的
授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。

  5、本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

  发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

  6、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总金额不超过 180,815.69 万元（含
本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

                                                                    单位：万元

 序号                项目                      总投资      募集资金拟投入额

 1  AIGC 及智慧出行领域 Chiplet 解决方案        108,889.30        108,889.30
      平台研发项目

 2  面向 AIGC、图形处理等场景的新一代 IP          71,926.38          71,926.38
      研发及产业化项目

                  合计                            180,815.69        180,815.69


  在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

  7、本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  8、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  9、本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起 12 个月内有效。

  10、本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报的影响进行了认真分析，相关情况详见《芯原微电子（上海）股份有限公司关于 2023年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的公告》，提请广大投资者注意。


                      目 录


声 明...... 1
重大事项提示 ...... 2

  一、特别风险提示...... 2

  二、本次向特定对象发行股票情况...... 3
目 录...... 7
释 义...... 10

  一、基本术语......