红蜻蜓:对外投资管理制度

【摘要】浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司对外投资制度第一章总则第一条为规范浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民...

            浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

                    对外投资制度

                          第一章    总则

  第一条 为规范浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司的实际情况，制定本制度。

  第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

  第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

  短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；

  长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：

  (一)公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

  (二)公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

  (三)参股其他境内(外)独立法人实体；

  (四)经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

  第四条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

  第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(包括直接控股和间接控股，以及通过其它方式具有实际控制权的企业)(以下统称“子公司”)的一切对外投资行为。

                    第二章    对外投资的审批权限


  第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

  第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、其他有关法律、法规、《公司章程》以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

  第八条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议批准后提交股东大会审议，并及时披露该等对外投资事项：

  (一)交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

  (二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

  (三)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

  (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

  (五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

  (六)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。

  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

  第九条 公司发生对外投资达到本制度第八条规定标准的，若交易标的为股权，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期的财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露由资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

  中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东大会审议的交易事项，应当适用前两款规定。

  第十条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议批准，并及
时披露该等对外投资事项：

  (一)交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

  (二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

  (三)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

  (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

  (五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

  (六)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  第十一条 公司发生的交易适用连续 12 个月累计计算原则时，达到《上市
规则》规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到《上市规则》规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。已经按照本制度第八条或者第十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

  公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用本制度第八条或者第十条的规定。已经按照本制度第八条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照本制度第九条进行审计或者评估
外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  第十二条 除本制度规定的须经董事会、股东大会审议通过的事项以外，公司所有其他对外投资事项均须经董事长审议决策。

                  第三章    对外投资管理的组织机构

  第十三条 公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构或者人员，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

  第十四条 【董事会战略与投资委员会】为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

  第十五条 公司【总裁】为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等；负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事长、董事会及股东大会及时对对外投资作出决策。

  第十六条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。

  第十七条 【财务部】为对外投资的日常财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估；公司对外投资项目确定后，负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。

  第十八条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。

  第十九条 【总裁】办公室应对项目计划/分析报告进行审核评估，决定组织实施或报董事长/董事会/股东大会批准实施。

                      第四章    对外投资管理

  第二十条 公司短期投资程序：

  (一)【财务部】定期编制资金流量状况表；

  (二)公司投资分析人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报年度短期投资计划，报董事长或董事会、股东大会，董事长或董事
会、股东大会按照短期投资规模大小进行批准；

  (三)【财务部】按经批准的投资计划负责将投资计划内的资金划拨至其他货币资金账户；

  (四)投资操作人员提出证券投资意见，经主管投资的【首席财务官】确认后，可申购或买入、卖出证券；

  (五)主管投资的【首席财务官】定期汇总短期投资盈亏情况及市值表，报董事长或董事会、股东大会审阅。

  第二十一条  投资操作人员应于每月月底将投资相关单据交【财务部】，【财务部】负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

  第二十二条  公司建立严格的证券保管制度，至少要由两名以上人员共同控制，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

  第二十三条  公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
  第二十四条  公司【财务部】负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。

  第二十五条  公司【财务部】应将投资收到的利息、股利及时入账。

  第二十六条  公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资：

  (一)新项目是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行投资；

  (二)已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。

  第二十七条  公司长期投资程序：

  (一)公司有关归口管理部门协同【财务部】确定投资目的并对投资环境进行考察；

  (二)公司有关归口管理部门在充分调查研究的基础上编制投资意向书(立项报告)；

  (三)公司有关归口管理部门编制投资项目可行性研究报告上报【财务部】和【总裁】；


  (四)【总裁】办公室按本制度规定的程序办理报批手续；

  (五)公司有关归口管理部门负责项目的实施运作及经营管理。

  第二十八条  对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增加投资，必须重报投资意向书和投资项目可行性研究报告。

  第二十九条  公司有关归口管理部门实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。

  第三十条 公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整须经原投资审批机构批准。
  第三十一条  长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司【财务部】负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。

  【在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。】

  第三十二条  对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证。

  第三十三条  公司有关归口管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终(中)止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

  第三十四条  公司有关归口管理部门负责对投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报