红蜻蜓:提名委员会工作细则

【摘要】浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会提名委员会工作细则第一章总则第一条为适应现代企业制度要求，建立健全本公司法人治理结构，规范董事会运作，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引...

                浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

                董事会提名委员会工作细则

                            第一章  总则

  第一条为适应现代企业制度要求，建立健全本公司法人治理结构，规范董事会运作，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司章程》（“《公司章程》”）及其他有关规定，浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

    第二条  董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机
构，对董事会负责并报告工作，主要负责选择公司董事和高级管理人员的人选，负责制定选择标准和程序，并提出建议。

                          第二章  人员组成

    第三条  提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数并担任召
集人。

    第四条  提名委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作，
召集人由独立董事担任。召集人在委员内选举，由全体委员的二分之一以上选举产生，并报请董事会批准。

    第五条  提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会按一般多数原则选举产生。

    第六条提名委员会委员必须符合下列条件：

    （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

    （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

    （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；

    （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

    （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

    不符合上述规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。如委员在任职期间出现上述规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

    第七条  提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第六条规定尽快补足委员人数。

  提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致独立董事所占董事会或专门委员会比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，公司董事会应自前述事实发生之日起 60 日内完成补选；独立董事辞职将导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

                          第三章  职责权限

    第八条提名委员会的主要职责权限：

    （一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
    （三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；

    （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

    （五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；

    （六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。

    第九条  提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

    （一）提名或任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十条  提名委员会对董事会负责，委员会的审议意见提交董事会审议决
定；董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及高级管理人员人选予以搁置。

                          第四章  决策程序

    第十一条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成议案后提交董事会审议,分别经股东大会或董事会批准后遵照实施。

    第十二条董事、高级管理人员的选任程序：

    (一) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

    (二) 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；

    (三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；

    (四) 征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；

    (五) 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；

    (六) 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和高级管理人员人选的建议和相关材料；

    (七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                          第五章  议事规则

    第十三条提名委员会根据需要召开会议，并于会议召开前三（3）天以书面或通讯方式通知全体委员，会议由委员会主任委员主持，委员会主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。

    第十四条  提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过。

    委员不能出席时可以书面形式委托其他委员代为出席并行使表决权；委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
    第十五条  提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采
取通讯表决的方式召开。

    临时会议如采取通讯表决的方式召开，则委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

    第十六条  提名委员会会议讨论的议题和参会委员或其直系亲属有利害关
系的，该委员应当回避；因提名委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

    第十七条  董事会秘书可列席提名委员会会议，必要时亦可邀请公司其他
董事、监事及高级管理人员列席会议，但无表决权。

    第十八条  如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，相关费用由公司支付。

    第十九条  提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

    第二十条  提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，且公司应当保存上述会议资料至少十年。

    会议记录应该至少包括以下内容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

    （二）会议通知的发出情况；

    （三）会议召集人和主持人；

    （四）委员亲自出席和受托出席的情况；

    （五）关于会议程序和召开情况的说明；

    （六）会议审议的提案、每位委员对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

    （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

    （八）参会委员认为应当记载的其他事项。

    第二十一条  提名委员会会议通过的审议意见，应最迟于委员会会议结束
之次日以书面形式提交公司董事会。

    第二十二条  出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。

                            第六章  附则

    第二十三条  本细则所称“以上”包含本数


    第二十四条  本工作细则自董事会决议通过之日起生效，修订时亦同。
    第二十五条  本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
  第二十六条本工作细则由公司董事会负责制定、解释及修订。

                                    浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
                                                          2024 年 4 月