红蜻蜓:监事会议事规则

【摘要】浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司监事会议事规则第一章总则第一条浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）为健全监督机制，明确监事会的权限和议事规程，保护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关法律、法规...

            浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

                  监事会议事规则

                            第一章  总则

  第一条 浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）为健全监督机制，明确监事会的权限和议事规程，保护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关法律、法规和规范性文件以及《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

  第二条 监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，以财务监督为核心，根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》，对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

  第三条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行诚信勤勉的义务。

  第四条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。

  第五条 公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事提供必要的信息和资料，以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。

  总裁应当根据监事会的要求，向监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。

                  第二章  监事会的组成和办事机构

  第六条 监事会由 3 人组成。监事任期 3 年，可以连选连任。

  第七条 监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举和罢免。

  股东大会或公司职工增选或补选的监事，其任期自获选生效之日起至该届监事会任期届满之日止。

  监事会中职工代表的比例应不低于 1/3。

  第九条 监事可以在任期届满前辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。

  《公司章程》中关于董事辞职的规定，适用于监事。

  第十条 公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

  第十一条 监事会可设立办事机构，负责承办监事会日常具体事务。

                        第三章  监事会的职权

  第十二条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：

    (一)  应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
    (二)  检查公司的财务，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立
审计公司财务；

    (三)  对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员，提出罢免建议；

    (四)  当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员
予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    (五)  提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司章程》规定的召集和
主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

    (六)  向股东大会会议提出提案；

    (七)  依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；

    (八)  发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。


    (九)  《公司章程》规定的其他职权。

  监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

  第十三条 监事会主席行使以下职权：

    (一)  召集、主持监事会会议；

    (二)  组织履行监事会职责；

    (三)  审定、签署监事会报告和其他重要文件；

    (四)  代表监事会向股东大会报告工作；

    (五)  依照法律、法规及规范性文件或根据《公司章程》规定应该履行的其
他职责。

  监事会主席因故不能履行职权时，可指定 1 名监事代行其职权。

                      第四章  监事会会议制度

  第十四条 监事会会议可分为定期会议和临时会议。

  第十五条 监事会定期会议至少 6 个月召开 1 次。

  第十六条 有下列情况之一的，应在 10 日内召开监事会临时会议：

    (一)  任何监事提议召开时；

    (二)  股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

    (三)  董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市
场中造成恶劣影响时；

    (四)  公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

    (五)  公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海
证券交易所公开谴责时；

    (六)  公司已经或正在发生重大的资产流失现象，股东权益受到损害时；
    (七)  证券监管部门要求召开时；

    (八)  公司董事、高级管理人员违反法律、法规及规范性文件和《公司章程》，
严重损害公司利益时。


  第十七条 监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应说明原因。

  第十八条 监事会会议必须有半数以上监事出席才能举行。

  第十九条 监事会会议，应当由监事本人出席。监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会（或选举职工代表监事的其他机构）应当予以撤换。

  第二十条 监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

  第二十一条  监事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面议案会议等方式召开。

  如监事会采用书面议案方式召开监事会会议，该议案的草案须以专人送达、邮递、传真或电子邮件中之一种方式送交每一位监事，如果有关书面议案已派发给全体监事，在一份或数份格式内容相同的草案上签字同意的监事已达到做出有关决定的法定人数，并以上述方式送交监事会主席后，该议案即成为监事会决议，毋须再召集监事会会议。

                      第五章  监事会议事程序

  第二十二条  监事会会议由监事会主席召集并签发召集会议的通知。会议通知包括举行会议的日期、地点和会议期限、议程、事由、议题及有关资料、发出通知的日期等。

  第二十三条  召开监事会定期会议，应于会议召开 10 日以前，以书面方
式通知全体监事；召开临时会议，应在会议召开 3 日以前，以书面方式通知全体监事。通知方式为专人递交、传真、特快专递、挂号邮寄或电子邮件等。

  任何监事可放弃要求获得监事会会议通知的权利。

  第二十四条  会议通知发出至会议召开前，监事会办事机构负责或组织安排与所有监事的沟通和联络，获得监事关于有关议案的意见或建议，以完善有关议案。

  2 名以上监事认为某项议案材料不充分或论证不明确时，可联名提出缓议该议案，监事会应予采纳。

  第二十五条  监事会会议通知包括以下内容：


    (一)  举行会议的日期、地点和会议期限；

    (二)  事由及议题；

    (三)  发出通知的日期。

  监事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议，应视作已依前述规定向其发出会议通知。

  第二十六条  监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  第二十七条  会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会监事应首先对议程达成一致意见。与会监事对议程达成一致意见后，会议在主持人的主持下对每个议案逐项审议。

  第二十八条  监事会会议在审议有关议案和报告时，可要求公司董事、总裁和其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席会议，对有关事项做出必要的说明，并回答监事会所关注的问题。

  第二十九条  监事会决议采取记名投票表决方式。每名监事有一票表决权。

  第三十条 监事会主席根据投票表决的结果，宣布决议及报告通过情况。
  第三十一条  监事会的决议，应当由半数以上监事会成员表决通过。

  第三十二条  监事会应当对会议所议事项的决定以中文作成会议记录，监事会会议记录包括以下内容：

    (一)  开会的日期、地点、方式和召集人姓名；

    (二)  会议通知的发出情况；

    (三)  出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
    (四)  会议议程；

    (五)  会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；

    (六)  每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；

    (七)  与会监事认为应当记载的其他事项；


  第三十三条  出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名并对监事会承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。

  第三十四条  监事会会议记录作为公司档案由监事会办事机构保存。会议记录的保管期限不少于 10 年。

                  第七章  监事会决议的执行和反馈

  第三十五条  监事会可做出决议并向董事会、股东大会提出建议，由董事会组织有关部门落实。

  第三十六条  监事会办事机构在监事会、监事会主席的领导下，应主动掌握有关决议的执行情况，及时向监事会和监事会主席报告并提出建议。

  第三十七条  监事会做出的决议，如涉及提议召开临时董事会、临时股东大会或向股东年会提出临时议案的，应在规定时间内以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，并保证提案内容符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

                            第八章  附则

  第三十八条  除有特别说明外，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

  第三十九条  本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、法规及规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、法规及规范性文件或《公司章程》的规定为准。

  第四十条 本议事规则经股东大会决议通过后生效，修改时亦同。

  第四十一条  本规则由监事会负责解释。

                                          浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
                                                          2024 年 4 月