皖能电力:独立董事年度述职报告

【摘要】2023年度独立董事述职报告各位董事、监事：作为安徽省皖能股份有限公司的独立董事，2023年我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定，勤勉尽职、认真...

      2023 年度独立董事述职报告

各位董事、监事：

  作为安徽省皖能股份有限公司的独立董事，2023 年我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定，勤勉尽职、认真、负责地行使公司所赋予的权利，出席了 2023 年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，维护了公司和股东的合法权益。

  一、出席董事会、股东大会情况

  2023 年度，公司共召开董事会12 次、股东大会 4 次、审计
委员会 2 次，会议召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项决策程序合规。张云燕、谢敬东、姚王信作为公司独立董事，亲自出席了公司董事会、股东大会全部会议，并对审议的各项议案投了赞成票。具体出席会议的情况如下：

                  本年应参加董事                  亲自  委托

  独立董事姓名  会、股东会会议    担任期间    出席  出席  缺席

                      次数

      张云燕            16        2018.4-至今    16    0      0

      谢敬东            16        2021.4-至今    16    0      0

      姚王信            16        2021.4-至今    16    0      0

  二、参与董事会专门委员会工作情况

  2023 年度，审计委员会召开会议 2 次，薪酬与考核委员会
召开会议 4 次，提名委员会召开会议 3 次，战略委员会召开会议 2 次。分别对年度审计报告、预决算、高管薪酬、提名董事、投资设立聚变商业公司、皖能环保发电有限公司拟变更为股份
有限公司暨减资等事项进行了研究，并提出专业意见供董事会参考决策。具体出席会议的情况如下：

  独立董事姓      专委会类别    本年应参会次数  亲自  委托  缺席

      名                                          出席  出席

    张云燕    薪酬与考核委员会        7          7    0      0

                  提名委员会

                  战略委员会

    谢敬东        审计委员会          11        11    0      0

                薪酬与考核委员会

                  提名委员会

                  审计委员会

    姚王信        提名委员会            9          9    0      0

                薪酬与考核委员会

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  2023 年，我们对公司各重大事项进行充分调查，积极收集资料，深入分析各重大事项的必要性、可行性和潜在风险，谨慎地发表独立意见，具体如下：

  （一）关联交易情况

  2023 年 3 月 13 日，公司召开董事会第十届第二十二次会
议，我们对公司通过支付现金方式购买安徽皖能环保股份有限公司（下称“皖能环保”）51%的股权、安徽响水涧抽水蓄能有限公司、安徽省响洪甸蓄能发电有限责任公司、华东琅琊山抽水蓄能有限责任公司和华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司部分股权的相关事项发表了事前认可及独立意见。

  2023 年 4 月18 日，公司召开董事会第十届二十三次会议，
我们对公司与关联方共同投资设立聚变新能有限公司的相关事项发表了事前认可及独立意见。

  2023 年 4 月26 日，公司召开董事会第十届二十四次会议，
我们对公司日常关联交易相关事项发表了事前认可及独立意见。
  2023 年 6 月 13 日，公司召开董事会第十届第二十五次会
议，我们对皖能环保拟整体变更为股份公司暨减少注册资本的相关事项发表了独立意见。

  2023 年 8 月 10 日，公司召开董事会第十届第二十七次会
议，我们对公司控股股东避免及解决同业竞争承诺延期的相关事项发表了事前认可及独立意见。

  2023 年 8 月 23 日，公司召开董事会第十届第二十八次会
议，我们对公司 2023 年半年度报告期内关联方资金往来和对外担保的相关事项发表了独立意见。

  （二）选举董事、聘用高管以及薪酬情况

  报告期内，聘任沈春水为公司董事会秘书，聘任刘明、李建河为公司副总经理，聘任刘养炯为公司总工程师，我们对上述事项发表了同意的独立意见。我们认为上述人选能够胜任岗位的职责要求，有利于公司的发展。

  我们认为公司高级管理人员 2023 年薪酬符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

  （三）现金分红及其他投资者回报情况

  2023年度股利分配预案为：以公司2023年度股利分配实施的股权登记日总股本 2,266,863,331 股为基数，向全体股东按每 10 股派现金2.21 元（含税），计派现金股利500,976,796.15元，占公司2023年末合并报表可供分配利润的38.22%，其余未分配利润结转到以后年度进行分配。本年度不进行资本公积金转增股本。


  我们一致认为：公司董事会拟定的《2023 年度利润分配预案》符合公司当前的实际经营状况和长远发展需要，符合相关监管要求，符合《公司章程》。有利于维护公司全体股东的长期利益。相关审议程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定。
  （四）控股股东承诺延期情况

  本公司控股股东安徽省能源集团有限公司（以下简称“集
团公司”）于 2023 年 8 月对其在 2012 年 8 月 29 日作出的关于
避免及解决同业竞争的承诺进行延期。集团公司出具了《安徽省能源集团有限公司关于避免及解决同业竞争的延期承诺函》，
拟就前次承诺延期三年，延长期限至 2026 年 8 月 29 日。

  除承诺履行期限及承诺所列同业竞争主体变更外，原承诺中的其他承诺内容保持不变。本次承诺延期事项及其审议表决程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，延期程序合法合规，有助于提高承诺事项的可实现性，有利于同业竞争问题的有效解决，进而保护上市公司和其他投资者的利益。对公司的生产经营不会产生不利影响，不存在损害公司或其他股东利益的情形。

  （五）内部控制的执行情况

  经认真阅读《2023 年度公司内部控制自我评价报告》，对照公司管理制度及执行情况，我们认为公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，切实保障公司经营管理，保证了公司资金安全和信息披露真实性、完整性和及时性。

  （六）对公司进行现场调查的情况


  2023 年度任期内，我们利用参加董事会、股东大会及其他机会到公司进行了多次现场调查，重点考察了响洪甸蓄能发电有限责任公司和合肥燃气发电公司，并不定期通过电话、邮件等方式与公司董事长、董事、董事会秘书、董事会办公室等相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时掌握公司的运行状态。

  （七）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  2023 年度，我们积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。积极听取年度会计决算和报表审计工作的汇报、年度财务报表审计与治理层沟通函，审议年度财务决算报告、资产减值测试的议案、会计师事务所年度财务报告审计工作总结及聘请公司年度审计机构的议案。及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。

  （八）与中小股东沟通情况

  在召开业绩说明会时，我们利用自身的专业知识与中小股东关注的问题积极沟通交流；按时参加股东大会，与中小股东进行交流，维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。
  （九）审计委员会召开情况

  2023 年度审计委员会召开两次。董事会审计委员会十届四
次会议于 2023 年 4 月 25 日召开，会议审议通过了《2022 年度
财务决算报告》《关于 2022 年末资产减值测试的议案》《关于会计师事务所 2022 年度财务报告审计工作总结及聘请公司 2023
年度审计机构的议案》《2022 年度报告全文及其摘要》。第十届
董事会审计委员会第五次会议于 2023 年 12 月 27 日召开，会议
审计通过了《2023 年度会计决算和报表审计工作安排》《关于公司 2024-2025 年度年报审计会计师事务所公开招标立项的议案》。

  （十）其他事项

  1.报告期内，无提议召开董事会的情况；

  2.报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
  2024 年，我们将按照《公司章程》等有关法律、法规的规定和要求，客观、公正的履行独立董事诚信、勤勉的义务，充分发挥独立董事作用，促进公司持续、稳定、健康的发展，更好地维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
安徽省皖能股份有限公司独立董事：张云燕 谢敬东 姚王信