新宁物流:关于河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行A股股票并在创业板上市之上市保荐书

【摘要】天风证券股份有限公司关于河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行A股股票并在创业板上市之上市保荐书保荐机构（主承销商）（武汉东湖新技术开发区高新大道446号天风证券大厦20层）二〇二四年四月声明天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或...

        天风证券股份有限公司

                关于

    河南新宁现代物流股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市
                之

            上市保荐书

                  保荐机构（主承销商）

  （武汉东湖新技术开发区高新大道 446 号天风证券大厦 20 层）
                      二〇二四年四月


                      声 明

  天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）接受河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称“新宁物流”、“公司”或“发行人”）的委托，担任新宁物流向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的保荐人。

  保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

  本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。


                      目 录


声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 发行人基本情况 ...... 3

  一、发行人基本信息...... 3

  二、公司主营业务...... 4

  三、主要经营和财务数据及指标...... 6

  四、发行人存在的主要风险...... 9
第二节 本次发行情况 ...... 15

  一、本次发行基本情况...... 15

  二、保荐代表人及其他项目人员情况...... 17

  三、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...... 18
第三节 保荐机构承诺事项 ...... 19

  一、保荐机构对本次证券发行上市履行的内部审核程序...... 19

  二、保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查作出的承诺...... 19
第四节 发行人本次证券发行上市履行的决策程序...... 21
第五节 保荐机构关于本次发行符合国家产业政策和板块定位的核查...... 23
第六节 保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明...... 24

  一、发行人符合《公司法》《证券法》规定的发行条件...... 24

  二、发行人符合《注册管理办法》规定的相关条件...... 24

  三、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定...... 30
第七节 保荐机构对发行人持续督导工作的具体安排...... 32
第八节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论...... 33

              第一节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

      类别                                基本情况

 中文名称        河南新宁现代物流股份有限公司

 英文名称        Henan Xinning Modern Logistics Co., Ltd.

 统一社会信用代  91320500628384839J
 码
 股票上市交易所  深圳证券交易所

 股票简称        新宁物流

 股票代码        300013

 注册资本        446,687,115 元

 设立日期        1997 年 2 月 24 日

 整体变更为股份  2008 年 4 月 1 日

 公司日期

 法定代表人      刘瑞军

 董事会秘书      李超杰

 注册地址        河南自贸试验区郑州片区（经开）第八大街 160 号附 60 号 728 室

 办公地址        江苏省昆山市张浦镇阳光西路 760 号

 邮政编码        215326

 互联网网址      www.xinning.com.cn

 电子信箱        jsxn@xinning.com.cn

 联系电话        0512-57120911

 联系传真        0512-57999356

                  许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；海关监管货物仓储服务
                  （不含危险化学品、危险货物）；道路危险货物运输；保税仓库经营；
                  互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                  经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

                  一般项目：供应链管理服务；机械零件、零部件销售；智能仓储装备
                  销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
                  推广；包装服务；运输货物打包服务；国际货物运输代理；航空国际
 经营范围        货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理；普通货
                  物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内集装箱货
                  物运输代理；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装
                  卸搬运；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；进
                  出口代理；国内贸易代理；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销
                  售；仓储设备租赁服务；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；
                  软件销售；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；信息系
                  统集成服务；物业管理；软件外包服务；信息技术咨询服务（除依法
                  须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、公司主营业务
（一）主营业务情况

  公司从事电子元器件保税仓储业务多年，提供的服务类别为物流与供应链管理服务，已形成可复制的一体化、个性化、全程化的物流服务体系。目前，公司以市场供应链管理需求为导向，核心仓储管理系统为支撑，在保税仓储服务的基础上，辅之以进出口通关、货物运输等配套增值业务，促使供应链中各项资源得到有效配置，最终推动整体供应链价值的最大化。

    1、保税仓储管理业务

  保税仓库是指经海关批准设立的专门存放保税货物及其他未办结海关手续货物的仓库。按照使用对象不同分为公用型保税仓库、自用型保税仓库。按照存储货物的类型或特定用途分类，公用型、自用型保税仓库还可以衍生出专门用来存储具有特定用途或特殊种类商品的专用型保税仓库。

  公司仓储服务主要是为客户提供仓储存放及各项增值服务，包括货物存放以及根据客户需求提供的出入库作业管理、库内装卸、搬运、换包装、分拣、包装、打托、打标、贴签等增值服务。

  为了满足日益增长的业务量和客户对供应链仓储服务业务的需求，公司在苏州、合肥、成都、武汉等地通过自建及租赁方式，依托公司各分支机构及经营网点形成覆盖华东、华中、华南等区域的服务中心，辐射大部分主要城市和地区，
为客户提供便捷、高效的仓储服务。

    2、货物运输服务

  货物运输作为物流过程中必不可少的环节之一，主要负责接受进出口货物收货人、发货人或其代理人的委托，签发运输单证，履行运输合同，并按具体服务收取相关费用。

  货物运输服务是公司在原有的仓储及仓储增值服务上拓展的附属业务。公司承接出库长途运输订单后，再将该部分运输服务交由第三方物流公司完成，赚取服务差价。

    3、进出口通关业务

  进出口通关包括报关、报检业务。

  报关、报检是履行海关进出境或特殊监管区手续的必要环节。伴随中国成为全球电子信息产品重要的生产基地以及各地综合保税区、出口加工区等特殊监管区域的建立，电子信息产品因涉及进出口、特殊监管区内生产加工和流转等业务环节，相关厂商在经营过程中存在较大的通关服务需求。

  公司以通关服务为货运代理业务乃至综合物流业务的重要链接和纽带。公司基于电子信息产品行业的实际情况，在其他综合物流服务的基础上将供应链管理进一步纵向延伸，为客户提供报关、报检等一揽子通关服务，促进一站式综合物流服务的协同发展并增加客户粘性。
（二）发行人业务收入构成情况

  报告期内，公司营业收入分别为 80,568.57 万元、88,034.72 万元、66,630.56
万元和 31,227.90 万元，其中：主营业务收入分别为 80,446.39 万元、88,012.11 万
元、66,612.70 万元和 31,217.49 万元，占营业收入比例分别为 99.85%、99.97%、99.97%和 99.97%。报告期内，公司主营业务突出。公司主营业务收入主要来自物流与供应链管理服务业务。

  报告期内，公司业务主要包括物流与供应链管理服务和卫星导航定位服务业务，主营业务收入按业务及产品分类构成情况如下：


                                                                    单位：万元

                项目                    2023 年 1-9 月        2022 年度

                                        金额    比例    金额      比例

 物流与供应链管理服务                  30,571.45  97.93%  65,462.02  98.27%

 其中：仓储及仓储增值服务              20,303.34  65.04%  43,742.13  65.67%

      送货服务                        7,320.83  23.45%  16,841.30  25.28%

 报关、报检及贸易代理服务              2,947.29    9.44%  4,878.59    7.32%

 卫星导航定位服务业务                    646.03    2.07%  1,150.68    1.73%

 其中：设备销售                            12.50    0.04%    495.64    0.74%

      服务及软件                        633.53    2.03%    655.04    0.98%

                合计                  31,217.49  100.00%  66,612.70  100.00%

                项目                      2021 年度          2020 年度

                                        金额    比例    金额      比例

 物流与供应链管理服务                  81,520.46  92.62%  68,842.82  85.58%

 其中：仓储及仓储增值服务              49,888.22  56.68%  39,920.92  49.62%

      送货服务                        24,520.42  27.86%