维科技术:维科技术内幕信息知情人登记制度(2024年4月修订)

【摘要】维科技术股份有限公司内幕信息知情人登记制度（2024年4月修订）第一章总则第一条为进一步规范维科技术股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中...

              维科技术股份有限公司

              内幕信息知情人登记制度

                          （2024 年 4 月修订）

                            第一章 总则

    第一条 为进一步规范维科技术股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信
息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关法律、部门规章、部门规范性文件、行业规定及《维科技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。

    第二条 本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、子公司（包括公司直
接或间接持股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）以及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

    第三条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施,董事长为
主要负责人。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会秘书办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。

    第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。

    第五条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内
幕信息的保密工作。公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

                    第二章 内幕信息及内幕人员的范围

    第六条 内幕信息的认定标准


  本制度所称内幕信息，是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。

  发生可能对公司、股票在上海证券交易所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

  前款所称重大事件包括：

  （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

  （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；

  （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

  （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

  （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

  （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

  （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

  （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

  （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
  （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

  （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

  （十二）中国证监会规定的其他事项。

  发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构
和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。前款所称重大事件包括：

  （一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

  （二）公司债券信用评级发生变化；

  （三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

  （四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

  （五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；

  （六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；

  （七）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；

  （八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

  （九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

  （十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

  （十一）中国证监会规定的其他事项。

  前款所称尚未公开是指该等信息尚未在公司指定的信息披露报刊、网站等媒体正式公开披露。

    第七条 内幕信息的知情人包括：

  （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

  （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

  （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

  （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

  （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

  （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

  （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

  （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；


  （九）法律、法规、规范性文件规定的或中国证监会、上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

  公司应当按照法律、法规及本制度所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。

    第八条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

            第三章 内幕信息流转及内幕信息知情人登记备案管理

    第九条 公司董事会应当按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕
信息知情人登记管理制度》以及上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

  公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

  董事会秘书应在相关人员报告、获取内幕信息的同时进行登记备案，及时补充完善内幕信息知情人档案，登记备案材料保存 10 年。

    第十条 公司内幕信息知情人登记管理制度中应当包括对公司下属各部门、
分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理的内容，明确上述主体的内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露职责。
  公司内幕信息知情人登记管理制度中应当明确内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任、保密制度落实要求等内容。

    第十一条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情
人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送宁波证监局和上海证券交易所。

    第十二条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起保存 10 年。


  中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

    第十三条 内幕信息知情人档案应当包括：

  （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

  （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；
  （三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

  （四）内幕信息的内容与所处阶段；

  （五）登记时间、登记人等其他信息。

  前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

  前款所称知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

  前款所称内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

    第十四条 相关人员应配合进行内幕信息知情人登记工作，如实、完整地提
供有关信息。在相关人员提供内幕信息知情人有关信息，并经审核同意前，公司任何部门和个人不得以任何形式向外部提供或传播有关涉及公司内幕信息的内容。

    第十五条 公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、
审核、披露等各个环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关档案（见附件《公司内幕信息知情人登记表》），供公司自查和相关监管机构查询。

    第十六条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人报送工作，
真实、准确、完整地填写相关信息，应当自其获悉内幕信息之日起填写《公司内幕信息知情人登记表》。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。

  公司董事、监事和高级管理人员，公司所属各部门、公司控股子公司应做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。

  公司的控股股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已
发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

    第十七条 公司内幕信息知情人登记备案的流程如下：

  （一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（主要指公司各部门、机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应当及时通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将保密义务和违反保密规定的责任告知相关知情人，并依据有关法律、法规和规范性文件的规定控制内幕信息的传递和知情人范围。

  （二）董事会秘书应在第一时间组织相关内幕信息知情人填写《公司内幕信息知情人档案》并及时对内幕信息及知情人进行核实，确保《公司内幕信息知情人档案》内容的真实性、准确性。

  （三）按照有关规定向宁波证监局、上海证券交易所进行报备。

    第十八条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

  证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

  收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
  上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和