康华生物:民生证券股份有限公司关于成都康华生物制品股份有限公司首次公开发行并在创业板股票上市之保荐工作总结报告书

【摘要】民生证券股份有限公司关于成都康华生物制品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之持续督导保荐工作总结报告书民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“民生证券”）作为成都康华生物制品股份有限公司（以下简称“康华生物”、“公司”或“发行...

                  民生证券股份有限公司

            关于成都康华生物制品股份有限公司

            首次公开发行股票并在创业板上市之

                持续督导保荐工作总结报告书

  民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“民生证券”）作为成都康华生物制品股份有限公司（以下简称“康华生物”、“公司”或“发行人”）
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，持续督导期至 2023 年 12 月 31
日届满。保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，出具本持续督导保荐工作总结报告书。

    一、保荐机构及保荐代表人承诺

  1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

  3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

    二、保荐机构基本情况

 保荐机构名称            民生证券股份有限公司

 注册地址              中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8号

 主要办公地址            中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8号

 法定代表人            顾伟

 保荐代表人            陈耀、王嘉麟

 联系电话              010-85127999

    三、发行人的基本情况

 发行人名称              成都康华生物制品股份有限公司


 证券代码              300841

 注册资本                13,465.0449 万元

 注册地址                四川省成都经济技术开发区北京路 182号

 主要办公地址            四川省成都经济技术开发区北京路 182号

 法定代表人              王振滔

 实际控制人              王振滔

 联系人                  吴文年

 联系电话                028-84882755

 本次证券发行类型        首次公开发行股票并在创业板上市

 本次证券上市时间        2020年 6月 26日

 本次证券上市地点        深圳证券交易所

    四、保荐工作概述

  （一）尽职推荐阶段

  保荐机构遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件。提交推荐文件后，积极配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交推荐首次公开发行股票发行上市所要求的相关文件。

  （二）持续督导阶段

  保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等规定，针对发行人具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：

  1、督导发行人规范运作，关注发行人内部控制制度建设和内部控制运行情况；

  2、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件；

  3、督导发行人合规使用与存放募集资金；

  4、督导发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所做出的各项承诺；


  6、定期对发行人进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导跟踪报告等相关文件。

    五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

  （一）变更部分募集资金投资项目实施地点

  发行人于 2020 年 10 月 20 日召开了第一届董事会第十九次会议及第一届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，为满足生产经营整体规划的需求，充分发挥内部资源的整合优势，提高生产效率，加快实现新产能落地，同意将募投项目中的“疫苗生产基地一期建设子项目”实施地点由四川省成都市温江区成都医学城（科技园）变更为四川省成都经济技术开发区北京路 182 号（发行人生产经营所在地），在项目实施地政府部门备案的项目名称为“康华生物疫苗生产扩建项目”。

  上述事项已经发行人董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序。保荐机构对上述事项进行了核查，并出具了无异议的核查意见。

  （二）调整部分募集资金投资项目实施进度

  发行人于 2023 年 10 月 19 日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事
会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，同意发行人对部分募集资金投资项目的实施进度进行调整。发行人结合目前募集资金投资项目的实施进展，在不改变募集资金投资项目实施主体、实施地点和募集资金用途等前提下，将“康华生物疫苗生产扩建项目”达到预
定可使用状态的日期进行调整，由 2023 年 10 月 20 日调整为 2024 年 12 月 31
日。

  截至该事项披露日，该募集资金投资项目已如期完成车间建设、设备调试及试生产，但鉴于疫苗生产车间补充申请、GMP符合性检查及生产许可变更需要较长周期，发行人经审慎研究，决定对上述募投项目实施进度进行调整，以充分发挥募投项目资金效益。


    上述事项已经发行人董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意 的独立意见，履行了必要的审批程序。保荐机构对上述事项进行了核查，并出 具了无异议的核查意见。

  （三）股东未完全履行减持相关承诺

    1、股东周蓉违反承诺情况

    根据发行人披露的《关于持股 5%以上股东完成证券非交易过户的公告》
（2021-083），发行人股东周蓉女士通过非交易过户的方式取得三明玖日广隶商 贸合伙企业（有限合伙）所持有的发行人首次公开发行前已发行的股份以及该 等股份因资本公积转增的股份共计 2,068,732 股，占其总股本的 2.2986%，并作 出如下承诺：“锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计 不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 25%；本人所持 的公司股票在锁定期满后实施减持时，将提前三个交易日通知公司并进行公告， 未履行公告程序前不得减持”。

    根据发行人《关于股东违反承诺减持公司股份的公告》（2021-096）， 2021年 10月 12日、10月 14日，周蓉女士通过大宗交易将其持有的上述股份转 让给烜鼎蓉睿一号私募证券投资基金、烜鼎蓉睿二号私募证券投资基金、烜鼎 蓉睿三号私募证券投资基金、烜鼎蓉睿四号私募证券投资基金，周蓉女士及其 直系亲属持有相关基金 100%份额。上述大宗交易转让股份占其持有股份的比例
 为 100%。2021年 10月 15日、2021年 10月 18日，周蓉女士因个人资金需求通
 过其控制的基金采用集中竞价方式合计减持 37,750 股且未进行预披露。周蓉女 士的上述行为未完全遵守其作出的承诺。

    2、股东淄博泰格盈科创业投资中心（有限合伙）违反承诺情况

    根据发行人披露的《关于股东超预披露减持公司股份及致歉的公告》（2021-091），泰格盈科为康华生物持股 5%以上股东平潭盈科盛道创业投资合
 伙企业（有限合伙）的一致行动人。根据泰格盈科于 2021 年 7 月 20 日出具的
《关于股份减持计划的告知函》，泰格盈科计划在康华生物披露其减持计划起 15个交易日之后的6个月内通过集中竞价交易减持不超过272,900股，且任意连 续 60 日内竞价交易减持的股份总数不超过公司股份总数的 0.1517%。泰格盈科

于 2021 年 9 月 8 日至 2021 年 9 月 23 日通过集中竞价累计减持所持有的公司无
限售条件流通股 272,771 股，合计减持股份数量占总股本的 0.3031%，超过了预披露减持计划中“任意连续 60 日内减持的股份总数不超过公司股份总数的0.1517%”的承诺，超额减持股数为 136,241股，占总股本的 0.1514%。

  3、股东蔡勇违反承诺情况

  根据发行人披露的《关于持股 5%以上股东收到中国证监会四川监管局警示函的公告》（2022-067），蔡勇作为康华生物持股 5%以上的股东，于 2022 年 1
月 10日至 2022年 5月 23日通过集中竞价的方式累计减持康华生物股份 922,100
股，占康华生物总股本（不含康华生物回购专用账户持股数量）的 1.03%，但未在该事实发生的次日通知康华生物并予公告。蔡勇延迟至 2022年 5月 27日通
知康华生物，康华生物于 2022 年 5 月 30 日发布《关于持股 5%以上股东股份减
持比例达到 1%的公告》，对上述减持情况予以披露。蔡勇先生的上述行为未完全遵守其作出的关于“本人减持股份将严格按照证监会、深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义务”的相关承诺。

  针对上述违反承诺的情况，保荐机构已建议发行人严格按照相关法律法规的要求，对相关股东、董事、监事、高级管理人员及其配偶买卖股票行为的进行事前提醒及关注，加强对相关股东及人员的培训，督促相关股东及人员遵守其做出的承诺、合规减持股份并及时履行信息披露义务，切实提高相关股东、董事、监事、高级管理人员的合规意识。

  （四）持续督导保荐代表人更换

  保荐机构原委派的保荐代表人徐德彬先生因工作需要，不再继续担任康华生物首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐代表人。为保证持续督
导工作有序进行，保荐机构于 2023 年 11 月 23 日委派王嘉麟先生接替徐德彬先
生担任持续督导保荐代表人，继续履行持续督导责任。

  本次变更后，发行人首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐代表人为陈耀先生和王嘉麟先生，持续督导期截至中国证监会和深圳证券交易所规定的持续督导义务结束为止。

    六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价


  （一）尽职推荐阶段

  发行人能够及时向保荐机构、会计师、律师及评估师提供本次发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人能够按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，按时参加保荐机构组织的股票发行上市辅导培训；全面配合中介机构开展尽职调查。

  （二）持续督导阶段

  发行人能够根据有关法律法规的要求规范运作，并按有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、有效地进行信息披露；对于重大事项，发行人能够及时通知保荐机构，并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构的要求及时提供相关文件，保证了保荐机构及保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。

    七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

  在尽职推荐阶段、持续督导阶段，发行人聘请的其他证券服务机构能够尽职开展证券发行上市的相关工作，按照有关法律法规要求及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。

    八、对发行人信息披露审阅的结论性意见

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》等相关规定，保荐机构对发行人的信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行程序进行了检查。

  经核查，保荐机构认为：发行人在持续