行动教育:监事会议事规则(2024年修订)

【摘要】上海行动教育科技股份有限公司监事会议事规则第一章总则第一条为进一步完善上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范监事会的议事方式和表决程序，确保股东的整体利益和公司的发展，现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《...

          上海行动教育科技股份有限公司

                  监事会议事规则

                            第一章 总则

  第一条 为进一步完善上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范监事会的议事方式和表决程序，确保股东的整体利益和公司的发展，现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章及《上海行动教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定本规则。

  第二条 公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。

                            第二章 监事

  第三条 监事会由 3 名监事组成，包括 2 名股东代表监事，1 名职工代表监
事。

  第四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

  第五条 监事中的股东代表监事由监事会或股东提出候选人名单，经股东大会出席会议的股东所持表决权的半数以上同意选举产生，更换时亦同；职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  第六条 有下列情形之一的，不得担任公司的监事：

  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

  （四）担任因违法吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；


  （六）公司董事、总经理和其他高级管理人员；

  （七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

  （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  公司违反本条规定选举的监事，该选举无效。

  第七条 监事享有以下权利：

  （一）了解公司经营情况，享有公司各种决策的知情权；

  （二）经监事会委托，核查公司业务和财务状况，查阅簿册和文件，要求董事及公司有关人员提供有关情况报告的权利；

  （三）出席监事会会议，并行使表决权；

  （四）在有正当理由和目的的情况下，建议监事会召开临时会议；

  （五）出席公司股东大会，可以列席公司董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

  （六）根据《公司章程》规定或监事会的委托，行使其他监督权。

  第八条 监事应履行以下义务：

  （一）遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务，忠实履行监督职责；

  （二）执行监事会决议，维护股东、员工权益和公司利益；

  （三）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法收入，不得侵占公司财产；

  （四）保守公司机密，除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司秘密；

  （五）监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  第九条 监事连续二次不亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会（或通过其他职工民主方式）应当予以撤换。

    第十条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干
涉。公司应对监事履行职责的行为，提供必要的办公条件及合理费用。

  监事履行职责时，有权要求公司任何部门提供相关材料，公司各业务部门必须按要求提供，并应给予其它必要协助，不得拒绝、推诿或阻挠。


  第十一条 任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者员工利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东大会或职工代表大会可按规定的程序解除其监事职务。

  监事履行公司职务时，违反法律、法规或《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。

  第十二条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。职工代表出任的监事辞职的，提请职工代表大会批准。

  第十三条 如因监事的辞职导致公司监事低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。监事会应当尽快召集临时股东大会选举监事，填补因监事辞职产生的空缺。在股东大会未就监事选举做出决议以前，该提出辞职的监事以及监事会的职权应当受到合理的限制。

  第十四条 任职尚未结束的监事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

  第十五条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事情发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
  第十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

                      第三章 监事会的组成及职权

  第十七条 监事会的人员和组成，应当保证监事具有足够的经验、能力和专业背景，有效地行使对董事、总经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。

  第十八条 公司监事会对股东大会负责，对公司财务以及公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

  第十九条 监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数同意选举产生，更
换时亦同。

  第二十条 监事会主席行使下列职权：

  （一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；

  （二）代表监事会向股东大会报告工作；

  （三）列席董事会或委托其他监事列席董事会；

  （四）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

  第二十一条 监事会行使下列职权：

  （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

  （二）检查公司财务；

  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

  （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

  （六）向股东大会提出提案；

  （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

  （九）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议；

  （十）法律、法规和《公司章程》规定的其他职权。

  第二十二条 监事会对董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果，应成为对董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

  第二十三条 监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以向证券监管机构及其他有关部门直接报告情况。

  第二十四条 公司在出现下列情况时，公司应召开但逾期未召开临时股东大会的，监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会：


  （一）董事人数不足法定人数或者《公司章程》所定人数三分之二时；

  （二）公司累计须弥补的亏损达股本总额三分之一时。

  第二十五条 监事会每年进行一次以上财务检查，必要时经相关部门认可，可到相关企业进行调查、访谈，以全面了解公司经营运作情况，也可以聘请律师事务所、会计师事务所或公司审计部门给予帮助。

  第二十六条 监事会可每年有计划的定期组织监事进行政治、时事、政策法规、业务学习，参加国家权威部门组织的会议、培训等活动，不断提高监事的组织和合法监督能力。

  第二十七条 监事会开展监督工作和参加对外会议、培训，所需支付的费用由公司承担。

  第二十八条 监事会的会议记录、会议纪要和决议统一由公司董事会秘书管理。

                    第四章 监事会会议的召开和通知

  第二十九条 监事议事以监事会议的形式进行。监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每六个月至少召开一次。

  第三十条 出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：

  （一）任何监事提议召开时；

  （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
  （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

  （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

  （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或证券交易所公开谴责时；

  （六）证券监管部门要求召开时；

  （七）《公司章程》规定的其他情形。

  第三十一条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。


  如遇紧急情况，需要尽快召开监事会临时会议的，经全体监事一致同意，可以豁免前述临时会议提前书面通知的要求，随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

  监事会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

  第三十二条 监事会由监事会主席召集并主持；监事会主席因特殊原因不能履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  第三十三条 监事会会议应有二分之一以上监事出席方可举行。监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

  第三十四条 监事未出席监事会议，亦未委托代表出席的，视为不履行监事职责。

  第三十五条 监事会认为必要时，可要求公司董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题，被邀请参加监事会议人员应参加会议。

                      第五章 监事会决议及决议公告

  第三十六条 监事会决议由出席会议的监事以书面方式进行表决，实行一事一表决，一人一票制。

  第三十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

  第三十八条 监事会决议须经全体监事半数以上通过生效。

    第三十九条 监事会会议结束后一个工作日内应将监事会决议和会议纪要
交至公司董事会秘书，作为公司档案由公司董事会秘书保存。会议决议由公司董事会秘书根据有关规定或要求报送上海证券交易所备案，并按规定进行公告。
  第四十条 监事应对监事会决议承担责任，监事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。


  第四十一条 监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实质性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，如当董事或总经理的行为损害公司的利益时，要求董事或总经理