中国宝安:独立董事2023年度述职报告(徐志鸿)

【摘要】中国宝安集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告作为中国宝安集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人2023年度严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运...

      中国宝安集团股份有限公司

      独立董事 2023 年度述职报告

    作为中国宝安集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人 2023
 年度严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》、公司《章程》及《独立董事工作制度》等有关法律 法规及规范性文件的规定和要求，诚信勤勉，谨慎履行独立董事职责，积极发挥 独立董事在公司治理中的作用，努力维护全体股东特别是中小股东的利益。现就 本人 2023 年度履职情况汇报如下：

    一、独立董事基本情况

    （一）个人履历信息

    本人徐志鸿，男，1988 年出生，本科学历，律师执业满五年。曾任广东君
 言律师事务所执业律师，现任本集团第十四届董事局独立董事，广东晟典律师事 务所执业律师。

    （二）独立性说明

    报告期内，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关独立董事独立性要 求，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事 2023 年度履职情况

    （一）出席公司会议情况

    2023 年度，公司共召开了 8 次董事局会议和 1 次股东大会，本人按时参加
 了董事局会议并对审议的各项议案全部投出赞成票，无提出异议的情形。具体出 席会议情况如下：

                                      出席董事局会议情况                              出席股东

 姓名  本报告期应参加 现场出席 以通讯方式 委托出席  缺席次数  是否连续两次未亲自参 大会次数
        董事局会议次数  次数    参加次数    次数                  加董事局会议

徐志鸿        8          1        7        0        0              否              1


  （二）参与董事局专门委员会、独立董事专门会议工作情况

  报告期内，本人出席公司审计委员会会议 5 次，并作为提名委员会召集人组织开展相关工作。主要履职情况如下：

  1、作为审计委员会成员，本人认真履行职责，积极督促会计师事务所推进审计工作，协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；两次对公司 2022 年度财务报告提出审议意见，确认财务会计报表附注内容完整，信息真实可靠，会计师事务所出具的审计意见客观公正；对会计师事务所 2022 年度公司审计工作进行了总结；对续聘会计师事务所、会计政策变更等事项提出审核意见；对公司内控工作持续督导，为该项工作提出建设性的指导意见；在公司定期报告披露前，听取公司汇报报告期内的工作情况，对报告期财务信息进行了审核。

  2、作为提名委员会召集人，积极参加《上市公司独立董事管理办法》等相关培训，及时了解和掌握法律法规对提名委员会履行职责的最新要求，并根据公司发展的需要，研究和收集各相关信息资料。报告期内，提名委员会未召开会议。
  （三）行使独立董事职权情况

  报告期内，本人对提交董事局会议审议的2022年度权益分派预案、2022年度内部控制评价报告、2022年关联方资金占用及对外担保、续聘会计师事务所、使用自有资金进行委托理财、下属子公司开展外汇衍生品套期保值业务、会计政策变更、2023年上半年关联方资金占用及对外担保等事项进行了认真审核，发表了同意的独立意见。

  报告期内，未发生行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况。

  （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  作为审计委员会成员，保持与公司内审部门及会计师事务所的联系沟通，积极督促会计师事务所推进审计工作，对会计师事务所 2022 年度公司审计工作进行了总结；并对续聘会计师事务所、会计政策变更等事项提出审核意见；持续督导、跟进公司内部控制建设工作情况，督促公司严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的规定和要求，不断完善公司的法人治理结构，健全内部控制体系。

  （五）与中小股东沟通及保护中小股东合法权益情况


  报告期内，本人通过参加公司股东大会等方式，与中小股东进行沟通交流，听取投资者的意见和建议，积极履行独立董事职责。

  本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，促进公司规范运作，切实维护公司和股东的合法权益

  （六）现场工作情况及公司配合独立董事工作的情况

  报告期内，本人按时出席股东大会、董事局及专业委员会会议；积极关注公司经营情况，认真听取公司管理层对经营状况和规范运作方面的汇报，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；同时通过电话、网络通讯等方式与公司董事局秘书、董事局秘书处工作人员保持密切联系，多方了解公司日常经营情况，关注公司重大事项及进展情况，充分发挥独立董事的监督与指导职能。

  本人充分发挥在法律领域的专长，积极与公司法务、内控、信披等相关部门就合规事宜进行沟通，督促公司合法合规开展信息披露、公司治理等相关工作；认真审核公司提供的各项材料，并用自己的专业知识提出独立、公正、客观的建议，充分发挥独立董事的独立性，积极维护全体股东特别是中小股东的利益。
  在本人履行职责的过程中，公司董事、高级管理人员、相关工作人员均给予了积极有效的配合和支持，及时通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合开展现场工作。

    三、2023年度履职重点关注事项的情况

  本人严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，秉持公开、公正、客观原则，忠实履行职务，充分发挥独立董事作用，对上市公司与大股东、董事、高级管理人员之间潜在重大利益冲突事项进行监督。2023 年度，重点关注事项如下：

  （一）关联方资金占用及对外担保情况

  根据《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定对公司2023年关联方资金占用和对外担保等事项进行了认真审核。未发现公司存在大股东及其关联方资金占用的现象。


  公司十分重视对外担保的控制，对符合规定的担保有专门的审批流程， 并有专人对担保事项进行实时跟踪。报告期内，公司对外担保按相关规定履行了决
策程序和信息披露义务，不存在违规对外担保的情况。截止 2023 年 12 月 31 日，
公司对外担保均处于受控状态，无逾期担保和涉及诉讼的担保。公司对外担 保没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的合法权益。

  （二）财务会计报告及定期报告中的财务信息的披露情况

  经核查，公司编制的定期报告，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。

  （三）内部控制评价报告的披露情况

  经审核，公司已建立了较为完善的内部管理控制体系，对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。公司披露的内部控制评价报告全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制实际情况。

  （四）续聘会计师事务所

  经核查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）是具有财政部、中国证券监督管理委员会颁发的证券、期货相关业务许可证的专业会计中介服务机构，公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用合理，决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
    四、总体评价和建议

  2023 年度，作为公司的独立董事，本人勤勉尽职地履行独立董事职责，加强专业知识学习和对公司实际运营情况的关注，为董事会科学决策提供更多专业性、建设性意见，积极发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

  在此，对在履行职责过程中，公司管理层及相关人员给予的支持和配合，表示衷心感谢。

                                                    独立董事：徐志鸿
                                                二〇二四年四月十五日