中国宝安:关于下属子公司拟签署《投资协议》暨对外投资的公告

【摘要】证券代码：000009证券简称：中国宝安公告编号：2023-039中国宝安集团股份有限公司关于下属子公司拟签署《投资协议》暨对外投资的公告本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、对...

证券代码：000009        证券简称：中国宝安      公告编号：2023-039
          中国宝安集团股份有限公司

  关于下属子公司拟签署《投资协议》暨对外投资
                    的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、对外投资概述

    中国宝安集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司及其全资子公司 BNUO INTERNATIONAL HOLDING PTE.LTD.（以下简称“BNUO 公司”）为实施锂电池正极材料战略布局，拟与摩洛哥王国签署《投资协议》，计划通过 BNUO 公司在摩洛哥设立项目公司投资建设年产5 万吨锂电池正极材料项目，项目预计总投资额不超过人民币 35.35 亿元。

    公司于 2023 年 12 月 27 日召开的第十四届董事局第四十六次会议审议通过
了《关于下属子公司拟签署<投资协议>暨对外投资的议案》，详见同日披露的《第十四届董事局第四十六次会议决议公告》。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

    二、交易对方基本情况

    摩洛哥王国

    代表：

    内政部长；

    经济和财政部部长；

    经济协调、小企业就业和技能部部长；

    工商部部长；


    负责投资、融合和公共政策评估的政府首脑的代理部长；

    负责预算的经济和财政部的代理部长。

    三、投资标的的基本情况

    项目整体规划：年产 5 万吨锂电池正极材料项目

    项目选址：摩洛哥丹吉尔科技园城

    项目内容：本项目为建设年产 5 万吨锂电池正极材料生产线，预计总投资额
不超过人民币 35.35 亿元（含固定投资和铺底流动资金等），项目计划分期进行建筑工程以及设备的安装和装配。

    资金来源：主要为自筹资金及项目公司融资

    四、《投资协议》的主要内容

    一  方：摩洛哥王国（以下称“摩洛哥王国”或“政府”）

    另一方：贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司

            BNUO INTERNATIONAL HOLDING PTE. LTD.

            （以下统称为“BTR”或“投资者”或“牵头人”）

    1、总体框架

    1.1 投资协议自双方签署之日（生效之日）起生效，并在项目开发期间继续
有效，除非本投资协议另有规定。

    1.2 本项目将在位于丹吉尔省（丹吉尔-得图安-胡塞马大区）丹吉尔科技园城
的土地上实施。

    1.3 该项目包括建立一个正极材料制造厂，生产能力为每年五万吨，分阶段
进行。

    2、投资者和项目公司的承诺

    2.1 BTR 作为牵头人，被指定为摩洛哥王国的主要联系人，根据本投资协议
规定的条款和条件，在生效日期至持股期结束的整个期间实施该项目。

    在持股期结束时，项目公司将作为摩洛哥王国的唯一联系人。

    2.2 项目公司的所有权和资本化条件——向项目公司转让权利和义务

    2.2.1 投资者承诺在生效日起最长五个月内以股份有限公司或简易股份公司
的形式成立与项目有关的公司（项目公司）。

    2.2.2 投资者承诺按协议约定直接和/或间接持有项目公司的股本和表决权，
并按照双方约定的时间表缴付资本金。

    2.2.3 除投资者根据上述作出的承诺外，双方同意，项目公司将采用其他融
资方式，包括自筹资金、租赁或银行债务，为项目公司股权或准股权未涵盖的总投资余额提供资金。

    2.2.4 投资者对项目公司根据投资协议应支付的赔偿金按公司治理结构承担
其相应义务。

    2.3 总投资-时间表-公司和项目利益相关者的质量

    2.3.1 投资者承诺实施该项目，总投资约为 3.02 亿美元。

    2.3.2 投资者承诺，项目将在自生效日起最长五年内全部完成，在发生协议
规定的不可抗力事件时，该最长期限可通过经 CNI 正式批准并由各方签署的本协议修正案予以延长。

    在不延长上述最长期限、摩洛哥王国严重违反本《投资协议》规定的义务和不可抗力规定的情况下，项目公司有义务遵守规定的日期和期限，特别是部分投产和最终投产的日期。

    2.4 投资者承诺不迟于协议规定的相应日期启动每一阶段。

    2.5 项目运营

    2.5.1 投资者在项目各阶段投产日之后规定期限内实现生产和出口目标。
    2.5.2 在摩洛哥王国不严重违反本投资协议规定的义务的情况下，投资者承
诺，在项目正常条件下的运营方面，在最终投产日期之后至少维持十年的装机容量。

    2.5.3 投资者承诺尽最大努力达到规定的生产指标，同时规定，如果未达到
生产指标，项目公司不应被视为违约。

    2.5.4 投资者承诺实现约定比例的出口营业额。在任何情况下，投资者均应
遵守第 19-94 号法律规定的出口额最低百分比。

    2.5.5 投资者承诺，到 2027 年将按照约定创造新的稳定就业岗位。

    3、摩洛哥王国的承诺

    3.1 摩洛哥王国承诺根据第 19-94 号法律，向项目公司提供因工业加速区地
位而产生的所有海关和税收优惠。

    3.2 摩洛哥王国承诺，根据适用的条例，对总投资额提供补贴。

    4、适用的处罚

    在项目完成期结束时，如果项目没有投入运营，或虽然投入运营但不符合适用条例规定的资格条件，项目公司有义务退还政府根据投资协议支付的投资补贴总额。

    如果项目在符合适用条例规定的资格标准的情况下运作，而项目公司没有履行其在创造稳定就业和/或总投资方面的所有承诺，投资的总补贴将根据实际完成情况重新计算，项目公司的任何超额付款将由项目公司退还政府。

    5、协议终止

    5.1 如果投资者和/或项目公司不遵守其在投资协议下的任何承诺，摩洛哥王
国应根据违约行为的性质和纠正违约行为所需的合理时间，给予投资者或项目公司（视情况而定）额外的期限。如果摩洛哥王国不遵守其在投资协议下的义务，投资者和项目公司应给予摩洛哥王国一定的额外补救期。在此期间结束时，如果违约实体仍未执行，对方在以挂号信和/或司法官员的形式发出的第二次正式通知未果后三十个日历日，投资协议将自动终止。

    5.2 根据上文第 5.1 条终止投资协议，项目公司应根据约定自动退还全部或
部分投资补贴总额，作为补偿。因摩洛哥王国违反规定而终止《投资协议》，投资者或项目公司通过法律允许的任何方式（投资者和项目公司遭受的实际损失和被剥夺的收益，是摩洛哥王国违反协议的直接后果）提出任何损害赔偿要求。

    5.3 如果新条例在生效日期之后出台，并对项目公司的项目经济和财务平衡
产生重大不利影响、摩洛哥王国应尽承诺，根据 CTPIS 的建议，与项目公司讨论应采取的合理和必要措施，以重新建立这种平衡，特别是（但不限于）通过调整双方在本投资协议下各自的承诺。一旦双方确定了上述措施（如适用），后者将确保这些措施得到落实。

    双方同意，如果在最勤勉的一方通知法律变更之日起四十五天内未达成协议，上述分歧应由专家根据《投资协议》规定的程序裁决。

    6、其他规定

    6.1 投资协议只能通过各方正式签署的修正案进行修订，该修正案须经国家
投资委员会（CNI）根据《适用条例》予以确认。如果根据本协议的条款，某些
承诺和义务仍由投资者负责，则上述修正案必须由摩洛哥王国、投资者和项目公司签署。

    6.2《投资协议》拟以法文、英文双语书就，其中法语文本为作准文本；《投资协议》受摩洛哥法律管辖。

    五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

    在新能源汽车行业持续发展的背景下，为了更好地服务客户、满足市场需求及拓展海外市场份额，提升正极材料市场份额及综合竞争力，BTR 拟在摩洛哥王国投资建设正极材料产能。若本项目顺利建成并全部达产，将形成新增年产 5 万吨正极材料产能，预计对公司产生积极影响。

    风险提示：

    1、本项目尚需取得建设用地、环评评估、项目实施和运作所需的行政手续、项目支持和配套措施等，能否全部取得存在不确定的风险；

    2、项目分期进行，后续拟新增的项目尚需获得境外直接投资主管部门或有关部门的批准、备案，能否全部取得存在不确定性的风险；

    3、项目整体规划实施周期较长，投资金额较大，存在项目进度、产能、投资强度、创造的就业岗位等不达协议约定的风险，存在因未满足协议约定导致退还全部或部分政府补贴的可能；

    4、项目存在因政策、法律、市场环境变化及协议相关方违约等不确定因素导致顺延、变更、中止或终止的风险。

    六、备查文件

    1、第十四届董事局第四十六次会议决议；

    2、《投资协议》；

    3、深交所要求的其他文件。

    特此公告

                                      中国宝安集团股份有限公司董事局
                                          二〇二三年十二月二十九日