岳阳兴长:2023年度董事会工作报告

【摘要】 岳阳兴长石化股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及公司相关制度的要求，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不...

                  岳阳兴长石化股份有限公司

                  2023 年度董事会工作报告

  2023 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及公司相关制度的要求，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会 2023 年度的工作报告如下：

    一、报告期内公司总体经营情况

  2023 年，公司以建设“有发展质量和发展前景的上市公司”为指引，坚定推进“十四五”发展规划，管理上多措并举，发展上长短结合，经营上大胆开拓，惠州特种聚烯烃等多个发展项目建设完成，化工新材料产业布局初步形成，整体产业结构优化，全过程科技创新能力增强，发展活力进一步凸显，主要经营指标实现了超同期、超预期、超历史，公司呈现出了蓬勃发展的良好态势。报告期，公司实现销售收入 30.67 亿元，合并报表实现归属母公司净利润 1.01 亿元，超额完成董事会下达的效益目标。

    二、2023 年公司董事会开展的主要工作

  (一)董事会召开情况

  2023 年，共召开了 9 次董事会，全体董事均出席会议，具体情况如下：

  1、2023 年 1 月 16 日，以现场会议方式召开了第十六届董事会第一次会议，
审议通过了《关于选举第十六届董事会董事长的议案》、《关于选举董事会各专门委员会委员的议案》、《关于聘任高级管理人员的议案》。

  2、2023 年 2 月 23 日，以通讯方式召开了第十六届董事会第二次会议，审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于修订公司与发行对象签署<关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》、《关于使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于追加确认关联交易并增加 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》、《关于<2022 年 1-9 月内部控制自我评价报告>的议案》、《关于召开第六十六次（临时）股东大会的议案》。

  3、2023 年 4 月 6 日，以现场会议方式召开了第十六届董事会第三次会议，审
议通过了《2022 年度总经理工作报告》、《2022 年度董事会工作报告》、《2022年度财务决算和 2023 年度财务预算报告》、《2022 年度利润分配预案》、《2022年年度报告正文及摘要》、《关于投资建设 SPG 特种聚丙烯工艺中试项目的议案》、《关于公司及控股子公司增加向银行申请综合授信额度的议案》、《关于中国石化财务有限责任公司的风险持续评估报告》、《关于购买董监高责任险的议案》、《2022年经理班子薪酬方案执行情况的报告》、《2023 年总经理班子薪酬考核方案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《2022 年度内部控制自我评价报告》、《2022 年度公司社会责任报告》。

  4、2023 年 4 月 27 日，以通讯方式召开了第十六届董事会第四次会议，审议通
过了《公司 2023 年第一季度报告》。

  5、2023 年 5 月 9 日，以通讯方式召开了第十六届董事会第五次会议，审议通
过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司与发行对象签署<关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》。

  6、2023 年 5 月 30 日，以通讯方式召开了第十六届董事会第六次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于召开第六十七次（2022年度）股东大会的议案》。


  7、2023 年 8 月 29 日，以现场结合通讯表决方式召开了第十六届董事会第七
次会议，审议通过了《2023 年半年度报告及摘要》、《关于设立新材料研究院的议案》、《关于中国石化财务有限责任公司的风险持续评估报告》、《关于修改<员工购房借款管理办法>的议案》、《关于对外投资的议案》。

  8、2023 年 10 月 30 日，以通讯方式召开了第十六届董事会第八次会议，审议
通过了《2023 年第三季度报告》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》、《关于开立募集资金专项账户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》、《关于修改<董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于修改<董事会提名委员会工作细则>的议案》、《关于修改<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、《关于修改<董事会战略委员会工作细则>的议案》、《关于修改<对外担保管理规定>的议案》。

  9、2023 年 12 月 13 日，以通讯方式召开了第十六届董事会第九次会议，审议
通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》、《关于召开公司第六十八次(临时)股东大会的议案》。

    (二)股东大会召集召开情况

  2023 年，共召集召开 4 次股东大会，具体情况如下：

  1、2023 年 1 月 16 日，公司在岳阳办公楼三楼召开了第六十五次（临时）股东
大会，审议通过了《关于增加 2022 年度日常关联交易预计金额暨 2023 年度日常关联交易预计的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<董事会议事规则>的议案》、《关于换届选举公司第十六届董事会非独立董事的议案》、《关于换届选举公司第十六届董事会独立董事的议案》、《关于换届选举公司第十六届监事会非职工代表监事的议案》。

  2、2023 年 3 月 13 日，公司在岳阳办公楼三楼召开了第六十六次（临时）股东
大会，审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》。

  3、2023 年 6 月 20 日，公司在岳阳办公楼三楼召开了第六十七次（2022 年度）
股东大会，审议通过了《2022 年度董事会工作报告》、《2022 年度监事会工作报
告》、《2022 年度财务决算报告》、《2022 年度利润分配预案》、《2022 年年度报告正文》、《关于购买董监高责任险的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》。
  4、2023 年 12 月 29 日，公司在岳阳办公楼三楼召开了第六十八次（临时）股
东大会，审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》。

  公司股东大会采取网络与现场会议相结合的投票方式，并对中小投资者的表决单独计票；审议关联交易提案时，关联股东回避表决。股东大会对每项议案均进行了充分讨论，股东大会的各项决议均得到了严格执行，有力维护了全体股东的利益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。

    (三)专门委员会工作情况

    董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。各委员在报告期内恪尽职守，诚实守信地履行职责，积极参加董事会和股东大会会议，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极地履行职责，切实维护公司及股东特别是中小股东的权益。

    1、战略委员会工作

    报告期内，董事会战略委员会密切关注国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响，积极跟踪国内外同行业发展动向，结合公司规划发展要求，就有关公司产业与项目规划、资本运作、研发体系构建、集团化管理转型、人才战略等事项向公司董事会提出建议，推动公司多个规划项目顺利完成建设，推动公司在2023年下半年资本市场大幅波动情况下，成功完成公司历史上首次非公开发行，推动公司集合力量成立新材料研究院。战略委员会对加强决策科学性、提高决策效益和质量、确保公司战略实施计划的顺利推进和落实发挥了重要作用。

    2、审计委员会工作

    审计委员会根据《董事会审计委员会工作细则》的相关规定，本报告期内共召开4次会议。在公司年审期间，就年度审计事宜与公司管理层、年审机构进行了沟通，并审议了定期报告相关事项及内部审计部门提交的工作计划和报告等事项，对公司内部控制、关联交易、变更审计机构等事项进行核查。在非公开发行申报期间，审计委员会高度关注审核中的财务、规范运作等相关问题，与公司财务部门、会计师事务所、保荐机构保持互动，对于公司按照发行监管要求进一步提升规范运作能力、财务管理层次提出了很好的建议。此外，审计委员会对于加强公司内部管理和
监督、保护投资者合法权益等方面也发挥了重要作用。

    3、薪酬与考核委员会

    薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，结合公司实际情况，报告期内召开了 1 次会议，对公司董事、监事和高级管理人员薪酬事项进行了审核。薪酬与考核委员会通过对公司董事、监事、高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行综合评价，发表了意见和建议。
    4、提名委员会

    提名委员会按照《董事会提名委员会工作细则》的相关规定履行职责，报告期内召开1次会议，就高级管理人员拟任人选资格进行了审核，并形成议案提交董事会审议。

    （四）独立董事工作情况

  2023年，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作规定》等，关注公司经营运作，独立履行职责。通过了解公司生产经营、内部控制制度建设、董事会决议执行等情况，为公司发展、规范管理提出了很多宝贵的专业建议。在非公开发行期间，独立董事审核发行相关议案并发表意见。在公司定期报告编制期间，独立董事与年审会计师沟通了审计工作情况，督促审计报告按计划完成。独立董事在完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益方面发挥了重要作用。

    （五）信息披露管理情况

  2023年，董事会严格遵守信息披露的相关规定，充分履行信息披露义务。公司通过指定信息披露媒体对外发布定期报告及临时公告、非公开发行相关公告，公司信息披露工作及时、公平，披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在选择性信息披露和私下披露、透露或泄露公司未公开的重大信息，确保所有投资者平等地获取同一信息。

    （六）投资者关系管理情况

  公司董事会注重与投资者的交流互动关系，依据《投资者关系管理制度》通过深圳证券交易所互动易平台、证券事务专用邮箱、投资者热线电话等形式，与投资者特别是社会公众投资者进行沟通和交流，耐心解答投资者关心的相关问题，切实保障投资者的知情权。报告期内，公司组织投资者线上交流活动两次，在非公开发
行期间与投资者充分交流，让投资者及时、充分的了解公司的经营发展相关情况。
  三、2024 年工作计划

  董事会将继续秉持对全体股东负责的态度，切实履行董事会职责，充分发挥在公司治理中的核心作用，确保公司决策科学高效，带领