迪普科技:董事会审计委员会议事规则(2024年4月)

【摘要】杭州迪普科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则第一章总则第一条为了强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》和其他有关规定，特设...

                杭州迪普科技股份有限公司

                董事会审计委员会议事规则

                                第一章 总则

  第一条 为了强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》和其他有关规定，特设立董事会审计委员会，并制定本实施议事规则。
  第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

                              第二章 人员构成

  第三条 董事会审计委员会由3名董事组成，均应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中，独立董事2名，召集人（即审计委员会主任）应当由独立董事担任且为会计专业人士，审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

  第四条 董事会审计委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

  第五条 董事会审计委员会设主任一名，由作为会计专业人士的独立董事委员担任，负责召集、主持委员会工作，主任在委员内经二分之一多数委员选举，并报请董事会批准产生。

  第六条 董事会审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

  第七条 董事会审计委员会下设内部审计部为日常办事机构，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，负责日常工作联络和会议组织等工作，同时在审计委员会的授权范围内，行使内部审计监督权，依法检查会计帐目及其相关资产，以财务收支的真实性、合法性、有效性进行监督和评议，对
公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。

  内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

  审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

  公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。

                              第三章 职责权限

  第八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

  （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律法规、深交所、中国证监会有关规定以及公司章程规定的其他事项。
  董事会审计委员会的主要职责权限：

  （一）监督及评估外部审计机构工作；

  （二）监督及评估内部审计工作；

  （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

  （四）监督及评估公司的内部控制；

  （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

  （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他事项。
  审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建
议。

  上市公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

  董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

  审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

  审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

  审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责:

  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

  （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

  （三）督促公司内部审计计划的实施；

  （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

  （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

  （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

  内部审计部门应当履行下列主要职责：

  （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

  （二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会
计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

  （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内
容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；

  （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

  第九条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购与付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对内部审计涵盖的业务环节进行调整。

  第十条 内部审计部门应当建立工作底稿制度，依据相关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。

  第十一条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。

  第十二条 内部审计部门应当至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。
  内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

  内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

  董事会或审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容:

  （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

  （二）内部控制评价工作的总体情况；

  （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

  （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；


  （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

  （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

  （七）内部控制有效性的结论。

  第十三条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向本所报告并督促上市公司对外披露：

  （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

  （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

  审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

  第十四条 董事会审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计工作。

                              第四章 议事规则

  第十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

  审计委员会召开会议的通知时限为会议召开三日前通知全体委员，通知方式为电话通知或书面通知（包括专人送达、邮寄、传真），特殊情况下，经审计委员会全体委员同意可豁免通知时限。会议由主任委员主持。主任不能出席时可委托其他委员（独立董事）主持。特别情况下可不受上述通知时限的限制，除公司章程或本议事规则另有规定外，在保障委员充分表达意见的前提下，委员在会议决议上签字者视为出席了相关会议并同意会议决议的内容。

  第十六条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。董事
会审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；


  第十七条 董事会审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

  第十八条 内部审计部成员可列席审计委员会会议，必要时也可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

  第十九条 如有必要，董事会审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第二十条 董事会审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

  第二十一条 董事会审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。

  第二十二条 董事会审计委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。

  第二十三条 出席会议的委员对会议所议事宜负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                                第五章 附则

  第二十四条 本实施议事规则自董事会审议通过之日起生效执行。

  第二十五条 本实施议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本实施议事规则如与日后国家颁布的法律、法规相抵触时，按国家法律、法规规定执行，并立即修订，报董事会审议。

  第二十六条 本实施议事规则的最终解释权归公司董事会。

                                                  杭州迪普科技股份有限公司
                                                            2024年04月15日