华铁应急:浙江恒铝科技发展有限公司关于楼凌云、蒋雪珺对公司2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告

【摘要】浙江恒铝科技发展有限公司关于楼凌云、蒋雪珺对公司2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告致同会计师事务所（特殊普通合伙）目录审核报告公司关于楼凌云、蒋雪珺对公司2023年度业绩承诺实现情况的说1-2明致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北...

    浙江恒铝科技发展有限公司
关于楼凌云、蒋雪珺对公司 2023 年度
    业绩承诺实现情况的说明

            审核报告

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）

                        目 录

审核报告
公司关于楼凌云、蒋雪珺对公司 2023 年度业绩承诺实现情况的说 1-2
明


                                                                                      致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                                                      中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号
                                                                                      赛特广场 5层 邮编 100004

                                                                                      电话 +86 10 8566 5588

                                                                                      传真 +86 10 8566 5120

                                                                                      www.grantthornton.cn

            浙江恒铝科技发展有限公司

              关于楼凌云、蒋雪珺对

          公司 2023年度业绩承诺实现情况的

                  说明审核报告

                                    致同专字（2024）第 332A007560号
浙江恒铝科技发展有限公司全体所有者：

  我们接受委托，在审计了浙江恒铝科技发展有限公司（以下简称“浙江
恒铝公司”）2023 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2023 年度的合并
及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的浙江恒铝公司编制的《关于楼凌云、蒋雪珺对公司 2023 年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。

  按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是浙江恒铝公司管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对浙江恒铝公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明提出鉴证结论。

  我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合浙江优高新材料科技有限公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。

  经审核，我们认为，浙江恒铝公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定编制，在所有重大方面公允反映了浙江优高新材料科技有限公司实际盈利数与楼凌云、蒋雪珺对公司业绩承诺的差异情况。


                      关于楼凌云、蒋雪珺

            对公司 2023 年度业绩承诺实现情况的说明

  浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“华铁应急”）于 2021 年 7 月 5
日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权并由交易对方购买华铁应急二级市场股票的议案》。

  根据华铁应急全资子公司浙江恒铝科技发展有限公司（以下简称“本公司或公司”）与浙江优高新材料科技有限公司（以下简称“浙江优高公司或标的公司”）、楼凌云、蒋雪珺签订的《股权转让协议书》，本公司分别收购楼凌云、蒋雪珺各持有浙江优高公司出资额（即认缴注册资本）900 万元，收购价格均为 7,200 万元。本次交易完成后，本公司合计持有标的公司 100%股权。

  在本次股权收购中，楼凌云、蒋雪珺（以下简称“业绩承诺人”）对浙江优高公司业绩作出承诺。业绩承诺内容如下：

  业绩承诺人对标的公司的业绩承诺期间为三年，即 2021 年、2022 年、2023 年。业
绩承诺人承诺，标的公司于 2021 年、2022 年、2023 年三年的扣除非经常性损益后净利
润累计应不低于 7,280 万元，其中 2021 年不低于 2,000 万元，2022 年不低于 2,500 万元，
2023 年不低于 2,780 万元。

  本公司应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后四个月内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对本协议的各项业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审核报告，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况。业绩承诺人承诺，如果标的公司业绩承诺期内三年累计扣除非经常性损益后净利润未能达到本协议的承诺净利润的，业绩承诺人应当以现金方式向本公司进行补偿。

  在业绩补偿期间内，标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的净利润触发下列条件之一的，业绩承诺人需承担业绩补偿义务：

  （1）2021 年实现的净利润未达到当年度承诺净利润的 90%；

  （2）2021 年、2022 年累计实现的净利润未达到两年累计承诺净利润的 90%；

  （3）2021年、2022年、2023年三年累计实现的净利润未达到累计承诺净利润的100%；
  补偿金额计算公式如下：

  当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）/业绩补偿期间各年的累计承诺净利润*标的资产交易价格-累计已补偿金额；

  其中，楼凌云补偿金额=当期补偿金额*7,200/（7,200+7,200）；

  蒋雪珺补偿金额=当期补偿金额*7,200/（7,200+7,200）；


  以上公式运用中，应遵循：（1）前述净利润均应当以标的公司扣除非经常性损益后净利润确定；（2）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不回冲；（3）标的资产交易价格为股权转让价款合计，即 14,400万元。

  各方同意，如果标的公司 2021 年、2022 年、2023 年三年累计实现的净利润未达到
累计承诺净利润的 100%，业绩承诺人追加补偿，追加补偿金额计算公式如下∶

  追加补偿金额=（累计承诺净利润-业绩完成额）*2

  业绩承诺人各年度累计补偿金额之和不超过本次标的资产交易价格。上述净利润是指扣除非经常性损益后的净利润。
一、 浙江优高公司 2023 年业绩与业绩承诺的差异情况

  浙江优高公司 2023 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
于 2024 年 4 月 15 日出具了致同审字（2024）第 332C010740 号无保留意见审计报告。
  经审计的浙江优高公司 2023 年度扣除非经常性损益后净利润与业绩承诺情况如下（单位：万元）：

          年度                净利润实现数          累计净利润实现数

2021 年度                                  2,052.06                  2,052.06
2022 年度                                  2,210.20                  4,262.26
2023 年度                                  3,254.06                  7,516.32

  财政部于 2022 年 11 月发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号）
（以下简称“解释第 16 号”）。

  解释第 16 号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18 号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报
表项目。上述会计处理规定自 2023 年 1 月 1 日起施行。

      年度        利润总额影响数 A    所得税影响数 B    扣除非经常性损益
                                                        后的净利润影响数C

2021 年度

2022 年度                                            -2.36                2.36

  根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号--非经常性损益[2008]》(以下
简称“2008 版 1 号解释性公告”)的相关规定，浙江优高公司 2021 年度、2022 年度作为非经
常性损益列报的政府补助中包括与增值税加计抵减相关的政府补助 67.34 万元、106.74