华铁应急:海通证券股份有限公司关于浙江华铁应急设备科技股份有限公司2023年度持续督导年度报告书

【摘要】海通证券股份有限公司关于浙江华铁应急设备科技股份有限公司2023年度持续督导年度报告书保荐机构名称：海通证券股份有限公司被保荐公司简称：华铁应急保荐代表人姓名：陈金林、马腾飞被保荐公司代码：603300经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江...

                海通证券股份有限公司

        关于浙江华铁应急设备科技股份有限公司

              2023 年度持续督导年度报告书

 保荐机构名称：海通证券股份有限公司  被保荐公司简称：华铁应急

 保荐代表人姓名：陈金林、马腾飞      被保荐公司代码：603300

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华铁应急设备科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2053 号）核准，浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“华铁应急”或“发行人”） 采用非公开发行股票发行方式，向特定对象公司控股股东胡丹锋先生所控制公司浙江华铁大黄蜂控股有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票 125,000,000 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 4.80 元，募集资金总额为人民币600,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 8,759,433.91 元后，实际募集资金净额
为人民币 591,240,566.09 元。本次非公开发行股份于 2022 年 10 月 11 日在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记托管手续。海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）担任其持续督导保荐
机构，持续督导期间为 2022 年 10 月 11 日至 2023 年 12 月 31 日。

  在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日持续督导期内（以下简称“本持续
督导期间”），保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，现就 2023 年度持续督导情况报告如下：


    一、2023 年保荐机构持续督导工作情况

                项 目                                  工作内容

1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，  保荐机构已建立健全并有效执行持续督导工并针对具体的持续督导工作制定相应的工作  作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应
计划。                                  的工作计划。

2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工
作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续 保荐机构已与上市公司签署了保荐协议，协议督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义 明确了双方在持续督导期间的权利和义务，并务，并报上海证券交易所备案。持续督导期间， 已报上海证券交易所备案。
协议相关方对协议内容做出修改的，应于修改 本持续督导期间，未发生对协议内容做出修改后五个交易日内报上海证券交易所备案。终止 或终止协议的情况。
协议的，协议相关方应自终止之日起五个交易
日内向上海证券交易所报告，并说明原因。
3、持续督导期间，按照有关规定对上市公司  本持续督导期间，上市公司未发生需公开发表违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向 声明的违法违规事项。
上海证券交易所报告，并经审核后予以披露。
4、持续督导期间，上市公司或相关当事人出
现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或 本持续督导期间，上市公司及相关当事人未出应当发现之日起五个交易日内向上海证券交  现需报告的违法违规、违背承诺等事项。
易所报告。

                                        本持续督导期间，保荐机构通过日常沟通、定
5、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽  期或不定期回访、现场检查、尽职调查等方式，
职调查等方式开展持续督导工作。          对上市公司开展持续督导工作。其中，保荐机
                                        构于 2024 年 3 月 20 日至 2024 年 3 月 29 日对
                                        上市公司进行了现场检查。

6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理  保荐机构持续督促、指导上市公司及其董事、人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交 监事、高级管理人员，本持续督导期间，上市易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切 公司及其董事、监事、高级管理人员能够遵守
实履行其所做出的各项承诺。              相关法律法规的要求，并切实履行其所做出的
                                        各项承诺。

7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治  核查了上市公司治理制度建立与执行情况，上理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监  市公司《公司章程》、三会议事规则等制度符事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员 合相关法规要求，本持续督导期间，上市公司
的行为规范等。                          有效执行了相关治理制度。

8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制
度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制 核查了上市公司内控制度建立与执行情况，上度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联  市公司内控制度符合相关法规要求，本持续督交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对 导期间，上市公司有效执行了相关内控制度。子公司的控制等重大经营决策的程序与规则
等。
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披  保荐机构督促上市公司严格执行信息披露制露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件， 度，审阅信息披露文件及其他相关文件，详见


                项 目                                  工作内容

并有充分理由确信上市公司向上海证券交易  “二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或 况”。
重大遗漏。
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监
会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前 详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促 的情况”。
上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正
或补充的，应及时向上海证券交易所报告。
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审
阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个
交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存  详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅在问题的信息披露文件应及时督促上市公司  的情况”。
更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应
及时向上海证券交易所报告。
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、 本持续督导期间，上市公司或其控股股东、实董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行 际控制人、董事、监事、高级管理人员未受到政处罚、上海证券交易所监管措施或纪律处分  中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措 分或者被上海证券交易所出具监管关注函的
施予以纠正。                            情况。

13、关注上市公司及控股股东、实际控制人等
履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际 本持续督导期间，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证 控制人等不存在未履行承诺的情况。
券交易所报告。
14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时
针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公
司存在应披露未披露的重大事项或与披露的  本持续督导期间，上市公司未出现该等事项。信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实
披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清
的，应及时向上海证券交易所报告。
15、发现以下情形之一的，应督促上市公司做
出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报
告：
（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海
证券交易所相关业务规则；
（二）中介机构及其签名人员出具的专业意见 本持续督导期间，上市公司及相关主体未出现可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等 该等事项。
违法违规情形或其他不当情形；
（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、
第七十二条规定的情形；
（四）上市公司不配合保荐机构持续督导工
作；
（五）上海证券交易所或保荐机构认为需要报


                项 目                                  工作内容

告的其他情形。
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明 保荐机构制定了对上市公司的现场检查工作确现场检查工作要求，确保现场检查工作质  计划，明确现场检查工作要求。保荐机构于
量。保荐机构对上市公司的定期现场检查每年 2024 年 3 月 20 日至 2024 年 4 月 11 日对上市
不应少于一次，负责该项目的两名保荐代表人 公司进行了现场检查，负责该项目的两名保荐
至少应有一人参加现场检查。              代表人有 2 人参加了现场检查。

17、重点关注上市公司是否存在如下事项：
（一）存在重大财务造假嫌疑；
（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌
资金占用；
（三）可能存在违规担保；
（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董
事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司
利益；
（五）资金往来或者现金流存在重大异常；  本持续督导期间，上市公司未出现该等事项。（六）本所或者保荐人认为应当进行现场核查
的其他事项。
出现上述情形的，保荐机构及其保荐代表人应
当督促公司核实并披露，同时应当自知道或者
应当知道之日起 15 日内按规定进行专项现场
核查。公司未及时披露的，保荐机构应当及时
向上海证券交易所报告。

18、持续关注上市公司建立募集资金专户存储  截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司募集资企
制度与执行情况、募集资金使用情况、投资项 已使用完毕。本持续督导期间，上市公司不存目的实施等承诺事项，对募集资金存放与使用 在使用募集资金的情形。
情况进行现场检查。
19、上市公司及其控股股东、董事、监事、高
级管理人员是否存在未依法规范运作，未切实 本持续督导期间，上市公司及相关主体未出现保障投资者的合法权益，侵害投资者利益的情 该等事项。
况

20、保荐机构发表核查意见情况。          不适用。

21、保荐机构发现的问题及整改情况（如有） 不适用。

    二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

    海通证券持续督导人员对上市公司本持续督导期间的信息披露文件进行了 事先或事后审阅，包括股东大会会议决议及公告、董事会会议决议及公告、监事
会会议决议及公告、募集资金使用和管理的相关报告和其他临时公告等文件，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

    经核查，保荐机构认为，上市公司严格按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  经核查，上市公司不存在按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

  （以下无正文）