春风动力:上海君澜律师事务所关于浙江春风动力股份有限公司2021年、2022年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及行权相关事项之法律意见书

【摘要】上海君澜律师事务所关于浙江春风动力股份有限公司2021年、2022年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及行权相关事项之法律意见书二〇二四年四月上海君澜律师事务所关于浙江春风动力股份有限公司2021年、2022年股票期权激励计划调...

            上海君澜律师事务所

                    关于

          浙江春风动力股份有限公司

      2021 年、2022 年股票期权激励计划

调整行权价格、注销部分股票期权及行权相关事项
                    之

                法律意见书

                            二〇二四年四月


                    上海君澜律师事务所

                关于浙江春风动力股份有限公司

              2021 年、2022 年股票期权激励计划

      调整行权价格、注销部分股票期权及行权相关事项之

                        法律意见书

致：浙江春风动力股份有限公司

    上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”或“春风动力”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《浙江春风动力股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》（以下简称“《2021 年激励计划》”）及《浙江春风动力股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》（以下简称“《2022 年激励计划》”）的规定，就春风动力上述两期激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及行权相关事项（以下合称“本次调整、注销及行权”）出具本法律意见书。

  对本法律意见书，本所律师声明如下：

  （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  （二）本所已得到春风动力如下保证：春风动力向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。


  （三）本所仅就公司本次调整、注销及行权相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整、注销及行权所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

    本法律意见书仅供本次调整、注销及行权之目的使用，不得用作任何其他目的。
  本所律师同意将本法律意见书作为春风动力本次调整、注销及行权所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

    一、 本次调整、注销及行权的批准与授权

    （一）《2021 年激励计划》的批准与授权

    2021 年 10 月 28 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<浙
江春风动力股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江春风动力股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于浙江春风动力股份有限公司 2021年股票期权激励计划授予激励对象名单的议案》等议案。

    2021 年 10 月 28 日，公司第四届董事会第三十次审议通过了《关于<浙江春风动
力股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江春风动力股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》及《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》等议案。

    2021 年 10 月 28 日，公司第四届监事会第三十次会议审议通过了《关于<浙江春
风动力股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙
江春风动力股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》等议案。

  2021 年 11 月 22 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过《关于<浙江春风
动力股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江春风动力股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。

  2024 年 4 月 15 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议、第
五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励计划及 2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销2021 年股票期权激励计划及 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期和 2022 年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》等议案。

  （二）《2022 年激励计划》的批准与授权

  2022 年 10 月 20 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<浙
江春风动力股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江春风动力股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于浙江春风动力股份有限公司 2022年股票期权激励计划授予激励对象名单的议案》等议案。

  2022 年 10 月 20 日，公司第五届董事会第六次审议通过了《关于<浙江春风动力
股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<浙江春风动力股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》及《关于召开 2022年第二次临时股东大会的议案》等议案。

  2022 年 10 月 20 日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于<浙江春风
动力股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于制定<浙江春风动力股份有限公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。


  2022 年 11月 8日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关于<浙江春风动
力股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<浙江春风动力股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。

  2024 年 4 月 15 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议、第
五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励计划及 2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销2021 年股票期权激励计划及 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期和 2022 年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》等议案。

  经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、注销及行权已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及上述两期激励计划的相关规定。
  二、本次调整、注销及行权的情况

  （一）行权价格调整的具体情况

  1. 调整事由

  2023 年 5 月 5 日，公司 2022 年年度股东大会审议并通过了《关于 2022 年度利润
分配方案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 150,454,163 股为基数，每股派发现金红利 1.41 元（含税），共计派发现金红利 212,140,369.83 元，本次分配不派
发红股，也不进行资本公积转增股本。鉴于上述利润分配方案已于 2023 年 5 月 19 日
实施完毕，根据《管理办法》《2021 年激励计划》及《2022 年激励计划》的有关规定，公司需对股票期权行权价格进行调整。

  2. 调整结果

  根据《2021 年激励计划》及《2022 年激励计划》的相关规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

  P＝P0–V 其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行
权价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

  根据公式计算得出，《2021 年激励计划》第二个行权期调整后的行权价格=120.26 元/股-1.41 元/股=118.85 元/股；

  《2022 年激励计划》第一个行权期调整后的行权价格=112.90 元/股-1.41 元/股
=111.49 元/股。

  3. 调整的影响

  根据公司相关文件的说明，本次调整符合《管理办法》《2021 年激励计划》及《2022 年激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
  （二）注销部分股票期权的具体情况

  1. 本次注销的原因、人数及数量

  《2021 年激励计划》中的 60 名激励对象已离职，根据《管理办法》及《2021 年
激励计划》相关规定，上述人员不再具备激励对象资格。公司董事会根据公司 2021年第三次临时股东大会的授权，将注销上述人员已获授但尚未行权的合计 12.74 万份股票期权。本次注销完成后，公司《2021 年激励计划》已授予股票期权的激励对象人数由 645 人调整为 585 人。

  《2022 年激励计划》中的 90 名激励对象已离职，根据《管理办法》及《2022 年
激励计划》相关规定，上述人员不再具备激励对象资格。公司董事会根据公司 2022年第二次临时股东大会的授权，将注销上述人员已获授但尚未行权的合计 21.40 万份股票期权。本次注销完成后，公司《2022 年激励计划》已授予股票期权的激励对象人数由 544 人调整为 454 人。

  本次调整内容在公司 2021年第三次临时股东大会和 2022年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。


  2. 本次注销的影响

  根据公司相关文件的说明，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  （三）行权的具体情况

  1. 《2021 年激励计划》行权的情况

  1）等待期

  根据公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《2021 年激励计划》及《公司
2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定：本次激励计划第二个行权期为自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为 30%。本次激励计
划股票期权授权日为 2021 年 12 月 3日，第二个等待期已于 2023 年 12月 2日届满。
  2）行权条件成就的情况

  公司《