春风动力:华泰联合证券有限责任公司关于浙江春风动力股份有限公司2023年度现场检查报告

【摘要】华泰联合证券有限责任公司关于浙江春风动力股份有限公司2023年度现场检查报告根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的要求，华泰联合证券...

            华泰联合证券有限责任公司

 关于浙江春风动力股份有限公司 2023 年度现场检查报告
    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为浙江春风动力股份有限公司（以下简称“春风动力”或“公司”）向特定对象发行
股票的保荐人，于 2024 年 4 月 9 日对浙江春风动力股份有限公司 2023 年度有关
情况进行了现场检查。

  一、本次现场检查的基本情况

    华泰联合证券针对浙江春风动力股份有限公司实际情况制订了 2023 年度现
场检查工作计划。为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续
督导工作，华泰联合证券于 2024 年 4 月 3 日以电子邮件方式将现场检查事宜通
知浙江春风动力股份有限公司，并要求公司提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。

    2024 年 4 月 9 日，华泰联合证券保荐代表人根据事先制订的现场检查工作
计划，采取与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行沟通和询问、查看公司生产经营场所、查阅和复印公司账簿和原始凭证及其他相关资料、与负责公司审计业务的会计师事务所和负责募集资金专户存储的银行等沟通交流等形式，对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查，并于2024年4月15日将现场检查结果及提请公司注意的事项和整改建议以书面方式提交浙江春风动力股份有限公司。

  二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况


  现场检查人员查阅了春风动力的公司章程、董事会、监事会、股东大会的议事规则等内部控制制度，查阅了公司三会会议通知、会议记录、会议决议等资料，重点关注了上述会议召集、召开方式与表决程序是否合法合规；查阅了公司内部审计部门、董事会审计委员会工作资料文件；访谈公司董事会秘书、证券事务代表。

  经现场检查，保荐人认为：公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确；股东大会、董事会和监事会议事规则及制衡机制能够被有效执行，决策程序和议事规则民主、透明，不存在违反《公司章程》的事项，董事、监事和高级管理人员均能按照有关法律法规等要求履行职责，公司治理机制能够有效发挥作用；公司制定了完善的内部控制和内部审计制度，设立了内部审计部门及董事会审计委员会开展公司审计工作，风险评估和控制措施能够得到有效执行，内部控制环境良好。

    （二）信息披露情况

  现场检查人员查阅了春风动力的信息披露制度以及已披露的公告及报备材料，对信息披露管理制度内容是否合规、公司信息披露内容是否真实、准确、完整以及信息披露报备材料是否完备等进行了核查，访谈公司董事会秘书、证券事务代表。

  经现场检查，保荐人认为：公司已披露的公告与实际情况一致，披露内容准确、完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露公告及报备材料保存完整。
    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

  现场检查人员查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及主要子公司与关联方往来情况，与董事会秘书、财务总监进行了沟通。

  经现场检查，保荐人认为：公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在资金被关联方违规占用的情形。

    （四）募集资金使用情况


  现场检查人员查阅了募集资金专户银行对账单、募集资金使用台账以及银行日记账，核查了与募集资金使用相关的会议记录及公告。

  经现场检查，保荐人认为：公司在部分时间段（2023 年 6 月 12 日至 2023
年 9 月 3 日）使用募集资金进行现金管理的金额超过前期审议的额度，最大余额为 5.5 亿元，即最高超出前次审批额度 0.5 亿元。公司董事会及监事会已对上述使用闲置募集资金进行现金管理超过授权额度的情形进行补充确认。截至本现场检查报告出具日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为 4 亿元，符合董事会授权的额度要求。

    公司使用上述暂时闲置募集资金进行现金管理系在确保不影响募集资金存放安全、募集资金投资项目建设的前提下，为提高公司暂时闲置募集资金的资金使用效率而实施的行为，公司现金管理购买的产品均为定期存款，已到期的定期存款本金和收益已归还至募集资金专户,未对公司的募集资金投资计划造成不利影响，亦不存在改变募集资金用途或损害公司和股东整体利益的情形。保荐人及公司已组织相关部门就募集资金现金管理的相关法律法规进行专项培训，后续将在募集资金管理方面进一步加强内部控制，强化对相关经办人员的培训。

    除上述情形外，公司较好地执行了募集资金管理制度。公司募集资金均存放于募集资金专户,并已分别与保荐人以及专户银行签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在其他违反募集资金管理办法的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  现场检查人员查阅了公司章程等内部相关制度文件、董事会、股东大会决议和信息披露文件，与董事会秘书、财务总监进行沟通，了解公司关于关联交易、对外担保、重大对外投资的情况。

  经现场检查，保荐人认为：公司已按照相关制度对关联交易、对外担保和对外投资进行了规范；公司在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。


    （六）经营状况

  现场检查人员查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，与公司相关管理人员进行沟通，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。

  经现场检查，保荐人认为：公司经营模式未发生变化，主要经营场所正常运转，各项业务有序推进。公司所处行业环境未发生重大不利变化。

  三、提请上市公司注意的事项及建议

  建议公司严格按照相关法律法规以及公司章程等规定，持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。
  四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

  在本次现场检查所涵盖的期间，保荐人认为不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项。

  五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  在保荐人本次现场检查工作中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。

  六、本次现场检查的结论

  经过现场检查，保荐人华泰联合证券认为：持续督导期间内，浙江春风动力股份有限公司在公司治理和内部控制、信息披露、独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关文件规定的重大事项。


  公司存在部分时间段使用闲置募集资金进行现金管理超出董事会事先审议额度的情形，前述追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，已补充履行了必要的审批程序。除上述事项外，公司严格遵守募集资金使用制度，无违规使用募集资金的情形。保荐人将督促公司进一步加强募集资金的管理工作，确保募集资金的使用、决策程序及信息披露合法合规，保障全体股东利益。

  特此报告！

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江春风动力股份有限公司2023年度现场检查报告》之签章页）

  保荐代表人(签名)：

                          杨俊浩            汪 怡

                                            华泰联合证券有限责任公司
                                                  年  月  日