九鼎投资:九鼎投资董事会审计委员会实施细则

【摘要】昆吾九鼎投资控股股份有限公司董事会审计委员会实施细则（2024年修订）第一章总则第一条为强化昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，规范公司...

            昆吾九鼎投资控股股份有限公司

              董事会审计委员会实施细则

                    （2024 年修订）

                                第一章  总则

  第一条 为强化昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《昆吾九鼎投资控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

  第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的董事会专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责，向董事会报告工作。

  第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告

                              第二章人员组成

  第四条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占多数，委员中至少应有一名独立董事为会计专业人士。

  第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

  第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，且应当为会计专业人士，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

  第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六

  委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。经董事会审议通过，可对委员会委员在任期内进行调整。

  独立董事辞职导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定及《公司章程》，或者欠缺会计专业人士的独立董事的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。

  第八条 董事会办公室负责审计委员会日常工作联络和会议组织等工作。

                              第三章 职责权限

  第九条 审计委员会的主要职责权限：

  （一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

  （二） 监督及评估内部审计工作，负责公司的内部审计制度及其实施；

  （三）审核公司的财务信息及其披露；

  （五） 监督及评估公司的内部控制；

  （六） 法律法规、《公司章程》和公司董事会授予的其他事宜。

  第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
  第十一条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

  第十二条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

  审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构
人员的不当影响。

  审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

  第十三条 公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者中介机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

  第十四条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

  （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

  （三）督促公司内部审计计划的实施；

  （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

  （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

  （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

  第十五条 审计委员会监督及评估内部控制的有效性主要行使下列职责：

  （一）除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

  1、公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

  2、公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。


  审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。

  （二）审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：

  1、董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

  2、内部控制评价工作的总体情况；

  3、内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

  4、内部控制存在的缺陷及其认定情况；

  5、对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

  6、对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

  7、内部控制有效性的结论。

  （三）审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。

  第十六条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

  第十七条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

                              第四章 议事规则

  第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。原则上审计委员会会议召开前三日，董事会办公室以书面或通讯方式通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话、邮件或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

  审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

  第十九条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

  第二十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。当两名及以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

  第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

  第二十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议如采取通讯表决的方式召开，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

  第二十三条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事成员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。

  第二十四条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
  第二十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第二十六条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
  第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

  第二十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。

  第二十九条 审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式提交公司董事会。
  第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                              第五章 信息披露

  第三十一条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

  第三十二条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。


                                第六章 附则

  第三十三条 本实施细则中，“以上”含本数；“过”不含本数。

  第三十四条 本实施细则由董事会拟定及修订，经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

  第三十五条 本实施细则未尽事宜或本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、《公司章程》与本规则冲突的，以法律、行政法规、规章或《公司章程》的规定为准。

  第三十六条 本实施细则解释权归属公司董事会。