高德红外:信息披露管理制度

【摘要】武汉高德红外股份有限公司信息披露管理制度第一章总则第一条为加强对武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人...

                武汉高德红外股份有限公司

                    信息披露管理制度

                            第一章  总则

    第一条 为加强对武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工
作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称：“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称：“《上市规则》”）《上市公司信息披露管理办法》和《武汉高德红外股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

    本制度所称“信息披露”是指在法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的时间内以规定的披露方式将所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息及国务院证券监督管理机构要求披露的信息在规定的媒体上公布。

    第二条 公司按照《上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，在规定
时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信息，并按照有关规定将信息披露文件抄送国务院证券监督管理机构和证券交易场所。

    第三条 董事长是公司信息披露的最终责任人，公司及其董事、监事、其他高
级管理人员、控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他承担信息披露义务的主体为信息披露义务人，公司信息披露的义务人应当严格遵守有关法律、行政法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

    第四条 公司下属控股子公司应遵守本制度的各项规定。

                  第二章 信息披露的基本原则和一般规定


    第五条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、行政法规、部门
规章、《上市规则》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。

    第六条 公司应及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能
产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件及时报送深圳证券交易所。

    第七条 公司及其全体董事、监事、其他高级管理人员应当保证信息披露内容
的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司董事、监事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。

    第八条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实
基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载。

    第九条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的
语言和文字，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。

    第十条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露可能
对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得选择性披露部分信息，不得有重大遗漏。

  第十一条公司及其相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性语言，保证其内容简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得以公告的形式滥用符合条件的媒体披露含有宣传、广告、诋毁、恭维等性质的内容。

  第十二条公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。

  第十三条公司及相关信息披露义务人在内幕信息依法披露前，不得提前向任何单位和个人公开或泄漏该信息，不得利用该信息进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。


  第十四条公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露行为符合本制度、《上市规则》及其他法律法规和规范性文件的要求。

  第十五条公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本制度的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。

  第十六条公司及其相关信息披露义务人应当披露的信息包括定期报告和临时报告等。

  第十七条公司在披露信息前，应当按照深圳证券交易所要求报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。

  第十八条公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的，应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。

    因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

  第十九条公司信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

    公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

  第二十条公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地、证券交易所，供社会公众查阅。

    第二十一条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的
畅通。

    第二十二条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以暂缓或者豁免披露该信息。公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以豁免披露。

    第二十三条 暂缓或豁免披露信息应同时符合下列条件：

    （一）信息尚未泄漏；

    （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

    （三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

    暂缓、豁免披露的原因已经消除，公司应当及时披露并进行说明。

    第二十四条 公司应当审慎确定该信息是否属于信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露；对于不符合暂缓、豁免披露条件的信息，应当及时披露。

    第二十五条 暂缓或豁免披露信息的内部决策流程：

    （一）发生法律及本制度规定的暂缓或豁免披露的事项时，公司各部门、分支机构及子公司有责任和义务立即将相关信息告知董事会办公室；

    （二）董事会办公室信息披露负责人对可能需要暂缓或豁免披露的信息进行审核后，提交给董事会秘书审核；

    （三）经公司决定拟披露信息系暂缓、豁免披露事项的，由董事会秘书负责登记，并经董事长签字确认后，由董事会办公室归档保管。

    第二十六条 对于暂缓与豁免披露的信息，出现下列情形之一时，公司应当及时披露：

    （一）暂缓、豁免披露的信息被泄露；

    （二）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

    公司应采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，确保上述人员和其他可能接触拟暂缓、豁免披露信息的人员严格遵守保密义务，不得利用该等信息进行任何内幕交易。公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。


                      第三章 信息披露的内容及标准

                            第一节定期报告

  第二十七条公司应当在法律法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告。

    年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。

    公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

  第二十八条公司应当与深圳证券交易所预约定期报告的披露时间。

    公司应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当较原预约日期至少提前5个交易日向深圳证券交易所提出申请，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。

  第二十九条年度报告、半年度报告和季度报告的全文及摘要应当按照深圳证券交易所要求分别在有关指定媒体上披露。

  第三十条公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

    公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

    （一）  拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

    （二）  拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关
规定需要进行审计的；

    （三）  中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

    公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。

    第三十一条  年度报告应当记载以下内容：

    （一）  公司基本情况；


    （二）  主要会计数据和财务指标；

    （三）  公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；

    （四）  持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

    （五）  董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；

    （六）  董事会报告；

    （七）  管理层讨论与分析；

    （八）  报告期内重大事件及对公司的影响；

    （九）  财务会计报告和审计报告全文；

    （十）  中国证监会规定的其他事项。

    第三十二条  中期报告应当记载以下内容：

    （一）公司基本情况；

    （二）主要会计数据和财务指标；

    （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

    （四）管理层讨论与分析；

    （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

    （六）财务会计报告；

    （七）中国证监会规定的其他事项。

  第三十三条  公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。公司定期报告应当经董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明

  第三十四条  定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

    第三十五条  定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。


    第三十六条  公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核意
见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。需披露更正或补充公