高德红外:重大事项内部报告制度

【摘要】武汉高德红外股份有限公司重大事项内部报告制度第一章总则第一条为了加强武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）的重大事项内部报告工作的管理，保证公司内部重大事项的快速传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、完整、公平地披露信息，根据《中华...

              武汉高德红外股份有限公司

                重大事项内部报告制度

                            第一章 总则

    第一条 为了加强武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）的重大
事项内部报告工作的管理，保证公司内部重大事项的快速传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、完整、公平地披露信息，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》（2021 年）（以下简称：“《信息披露管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下：“《上市规则》”）及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，结合《武汉高德红外股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）、《武汉高德红外股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称：“《信息披露管理制度》”）和公司实际情况，制定本制度。

    第二条 公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公
司证券及其衍生品种或投资人的投资决策产生较大影响的情形或事件（以下统称“《重大事项》”）时，按照本制度规定负有报告义务的有关部门、单位、人员（以下统称“报告义务人”），应及时将有关信息通过董事会办公室向公司董事会报告的制度。

    第三条 重大事项内部报告制度的目的是通过明确报告义务人在知悉或者应
当知悉重大事项时的报告义务和报告程序，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，不致出现虚假信息披露、严重误导性陈述或重大遗漏，保护投资者利益，确保公司的规范、透明运作。

    第四条 公司董事会办公室为公司信息披露工作的管理部门，负责公开信息
披露的制作工作，负责办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。公司董事会秘书负责公司重大事项的信息披露事务的具体事宜。

    董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，报告义务人及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
    第五条 公司下属控股子公司应遵守本制度的各项规定。公司控股子公司发

                          第二章 报告义务人

    第六条 本制度所称的报告义务人包括但不限于：

    (一)公司董事、监事、高级管理人员；

    (二)各部门的主要负责人和指定的履行具体报告职责的联络人（以下简称
“联络人”）；

    (三)持有公司 5％以上股份的股东、控股股东、实际控制人和公司的关联人
（包括关联法人和关联自然人）以及联络人；

    (四)公司控股子公司、分支机构负责人；

    (五)如果在第三章规定的重大事项出现时，无法确定报告义务人的，则最先知道或者应当最先知道该重大事项者为报告义务人；

    (六)其他依照法律、行政法规、部门规章和其他规范行为文件在出现、发生或即将发生重大事项时负有报告义务的单位和个人。

    第七条 报告义务人负有通过董事会办公室向董事会报告本制度规定的重大
事项并提交经过其核对的相关文件资料的义务。报告义务人应当保证其提供的相关文件资料真实、准确、完整、及时，无重大隐瞒、重大遗漏、虚假陈述或引起重大误解之处。

    第八条 公司高级管理人员负责管理公司各部门重大事项报告信息的收集、
整理工作。

    第九条 公司董事会办公室应当根据公司实际情况，定期或不定期地对报告
义务人进行有关公司治理及信息披露等方面的培训，报告义务人应加强与信息披露相关的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的学习，及时了解监管部门对于信息披露的最新要求，以使重大事项报告工作符合要求。

                        第三章 重大事项的范围

    第十条 重大事项出现时，相关报告义务人应及时、准确、真实、完整地通
过公司董事会办公室向董事会报告有关信息。

    第十一条  公司各重大事项报告义务人发生或即将发生以下情形时，应及时、
准确、真实、完整地向董事长报告，并同时告知董事会秘书，将有关资料报董事
会备案。重大事项包括但不限于：

    (一)  董事会、监事会及股东大会决议；

    (二)  达到本条第（三）款规定标准的交易，具体包括：

    1、购买或出售资产；

    2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    3、提供财务资助（含委托贷款等）；

    4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

    5、租入或租出资产；

    6、委托或者受托管理资产和业务；

    7、赠与或者受赠资产；

    8、债权或债务重组；

    9、签订许可协议；

    10、转让或者受让研发项目；

    11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    12、深圳证券交易所认定的其他交易。

    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

    (三)  发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

    5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元。

    上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

    (四)  对外提供担保；

    (五)  公司发生的以下关联交易（公司在连续十二个月内发生交易标的相
关的同类关联交易，应当按照累计）：

    1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

    2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

    (六)  公司发生的以下重大诉讼和仲裁：

    1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超
过 1000 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到上述标准的；

    2、涉及公司股东大会/股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
    3、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的。

    (七)  公司业绩预报、业绩快报和盈利预测；

    1、 公司财务部预计公司半年度经营业绩、年度经营业绩和财务状况需要业
绩预告情形的，应根据公司《信息披露管理制度》相关规定，及时报告业绩预告情况。

    2、公司财务部预计公司半年度、年度经营业绩与已披露的业绩预告存在较大差异时，应及时报告。

    3、公司出现下列情形之一的，相关报告义务人应当及时报告当期财务数据：
    （1）在信息披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密；
    （2）在信息披露前出现业绩泄露或因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动时；

    （3）年度报告披露前，需要对外披露公司当期财务数据的其他情形。

    4、预计年度业绩或者财务状况出现下列情形时，或者披露业绩预告后，预
计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，相关报告义务人应及时履行报告义务：

    （1）报告期内，净利润为负值；

    （2）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；

    （3）与上年同期或者最近一期定期报告披露的财务状况相比，出现盈亏性
    质的变化；

    （4）期末净资产为负；

    (八)  公司利润分配和资本公积金转增股本；

    (九)  公司股票交易异常波动和传闻澄清；

    (十)  公司回购股份；

    (十一) 公司发行可转换公司债券的，涉及可转换公司债券的重大事项；

    (十二) 收购及相关股份/股权权益变动；

    (十三) 股权激励及员工持股计划；

    (十四) 重大变更事项；

    1、变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；

    2、经营方针、经营范围或公司主营业务发生重大变化；

    3、变更会计政策；

    4、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的
情况发生或者拟发生较大变化（该变化包括但不限于被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被限制表决权等，或者出现被强制过户风险）；
    5、董事、监事、高级管理人员持股情况发生或者拟发生较大变化（该变化包括但不限于被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被限制表决权等，或者出现被强制过户风险）；

    6、公司董事长、总经理、董事或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；
    7、公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

    8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化；

    9、重要合同的签订或解除，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产
生重大影响；

    10、公司及公司控股股东、实际控制人以及持有公司 5%以上股份的股东发
生承诺事项；

    11、公司商标、专利获得授权事项；

    12、重大工程进度及相关事项；

    13、公司接受媒体、机构等特定对象采访、调研等；

    14、公司募集资金项目的进展情况及签署的相关合同；

    15、其他对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经对公司经营生产产
生重大影响的重大变化；

    16、深圳证券交易所或公司认定的其他重大变更事项。

    (十五) 出现下列重大风险时（包括合并报表公司，对公司财务状况产生重
大不利影响），相关报告义务人应当及时履行报告义务：

    1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

    2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

    4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

    5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或进入破产程序；
    6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的 30%；

    7、主要或者全部业务陷入停顿；

    8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

    9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关的重大行政处罚；
    10、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

    11、公司董事长或者经理无法履行职责，除董事长、经理外的其他公司董事、监事、高级管理人员因身体、工作