安集科技:第三届董事会第九次会议决议公告

【摘要】证券代码：688019证券简称：安集科技公告编号：2024-008安集微电子科技（上海）股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完...

证券代码：688019          证券简称：安集科技        公告编号：2024-008
        安集微电子科技（上海）股份有限公司

          第三届董事会第九次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第 九次会议于2024年4月15日以现场与通讯相结合的方式召开。公司于2024年4月4 日以邮件等方式向全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉与 所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长ShuminWang女士召集并主持，会 议应到董事8名，实到董事8名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《安集微电子 科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定， 作出的决议合法、有效。

    会议以现场与通讯表决方式审议通过了以下议案：

    一、审议并通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》

    公司总经理根据 2023 年工作情况，编写了《安集微电子科技（上海）股份
 有限公司2023年度总经理工作报告》，对2023年度工作的主要方面进行了回顾、 总结，并依据经济形势的发展和公司内外部环境的变化提出了公司 2024 年经营 计划。公司董事会同意通过《关于 2023 年度总经理工作报告的议案》的内容。
    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》

    报告期内，公司全体董事依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠 实、诚信、勤勉地履行职责，有效提升公司治理水平和运营管理，推动公司持续 稳健发展，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。公司董事会同意通 过《2023年度董事会工作报告》的内容。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。


  三、审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》

  经审阅，公司董事会认为：公司2023年年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定；报告的内容与格式符合有关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案已经公司董事会第三届审计委员会第六次会议审议通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

  四、审议通过《关于2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

  经审阅，公司董事会认为：报告期内，公司董事会审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》《公司董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面持续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责地履行了审计委员会的职责。因此，同意通过公司 2023年度董事会审计委员会履职报告。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案已经公司董事会第三届审计委员会第六次会议审议通过。

  具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 披 露 的《2023年度董事会审计委员会履职报告》。

  五、审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》

  经审阅，公司董事会认为：报告期内，三位独立董事除在公司担任独立董事外，不存在在公司任职以及在公司主要股东单位任职的情形，与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍其独立性的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。因此，同意通过公司独立董事独立性情况评估。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事2023年度独立性情况评估的专项意见》。

  六、审议通过《关于2023年度独立董事述职报告的议案》

  经审阅，公司董事会认为：报告期内，公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。因此，同意通过公司2023年度独立董事述职报告。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事年度述职报告》。

  七、审议通过《关于2023年度财务决算和2024年度预算报告的议案》

  公司董事会认为公司2023年度财务决算公允反映了公司2023年12月31日的财务状况，2024年度财务预算报告结合公司战略计划，对公司2024年度的财务预算进行了合理描述，因此，同意通过公司2023年度财务决算和2024年度预算报告。
  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案已经公司董事会第三届审计委员会第六次会议审议通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》

  董事会同意公司以实施2023年度利润分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。


  本议案已经公司董事会第三届审计委员会第六次会议审议通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度利润分配及公积金转增股本方案公告》（公告编号：2024-010）。
  九、审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
  董事会认为公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理使用制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案已经公司董事会第三届审计委员会第六次会议审议通过。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-011）。

  十、审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》

  经审阅，公司董事会认为：报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。董事会同意公司于内部控制评价报告基准日报出《2023年度内部控制评价报告》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案已经公司董事会第三届审计委员会第六次会议审议通过。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

  十一、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
  董事会同意在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营
及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币20,000万元（包含本数）的部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案已经公司董事会第三届审计委员会第六次会议审议通过。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-012）。
  十二、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

  董事会同意使用额度不超过人民币50,000万元（包含本数）的自有闲置资金进行现金管理，该额度在本议案由公司股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案已经公司董事会第三届审计委员会第六次会议审议通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过《关于公司董事2024年度薪酬标准的议案》

  董事会同意对公司独立董事2024年的津贴为12万元整（含税）/年，按月平均发放；公司非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。独立董事汤天申先生、井光利先生及李宇先生回避本议案的表决。

  本议案已经公司董事会第三届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过《关于公司高级管理人员2023年度绩效考核和2024年度薪酬调整的议案》

  根据董事会薪酬与考核委员会制定的高级管理人员的考核标准与核定结论，确定了公司高级管理人员2023年度绩效考核和2024年度薪酬标准。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事Shumin Wang女士、Zhang Ming
先生及杨逊女士回避本议案的表决。

  本议案已经公司董事会第三届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

  十五、审议通过《关于2024年度预计为子公司提供担保的议案》

  为满足子公司的经营和发展需求，提高公司决策效率，2024年度公司拟为全资子公司宁波安集微电子科技有限公司、宁波安集股权投资有限公司及上海安集电子材料有限公司申请信贷业务时提供担保，担保额度总计不超过人民币45,000万元。其中，向宁波安集提供不超过人民币15,000万元的担保额度；向宁波安集投资及上海安集材料提供不超过人民币30,000万元的担保额度，可根据实际业务需要，在各子公司之间调剂使用。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度预计为子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-013）。

  十六、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

  董事会认为：公司聘任总经