天禾股份:招商证券股份有限公司关于广东天禾农资股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

【摘要】招商证券股份有限公司关于广东天禾农资股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广东天禾农资股份有限公司（以下简称“天禾股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机...

                      招商证券股份有限公司

                  关于广东天禾农资股份有限公司

          2023 年度募集资金年度存放与使用情况的核查意见

  招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广东天禾农资股份有限公司（以下简称“天禾股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，对公司 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作

  保荐机构通过查阅募集资金专户银行对账单、募集资金大额转账凭证，查阅公司编制的《广东天禾农资股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（司农专字[2024]23008280027 号），对公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查。
二、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广东天禾农资股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2020]1784 号文）核准，公司于 2020 年 8 月向社会公开发行人
民币普通股（A 股）股票 6,208 万股，每股发行价格 6.62 元。截至 2020 年 8 月 31 日止，
公司募集资金总额为 41,096.96 万元，根据有关规定扣除各项发行费用 5,901.48万元后，实际募集资金净额为 35,195.48 万元。

  上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具容诚验字[2020]510Z0001 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。


  （二）募集资金使用及结余情况

  1、以自筹资金预先投入募集资金投资项目置换情况

  根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，募集资金到位前，公司可视情况以自有资金对部分项目先行投入，募集资金到位后，再置换已支付的部分款项。截至 2020 年
9 月 28 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 6,535.86 万
元，于 2021 年度完成募集资金专户款项划转。

  2、本年度使用金额及当前余额

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为人民币 0 元，具体使用情况如
下：

                                                      金额单位：人民币万元

                                项目                                      金额

 募集资金总额                                                                41,096.96

 减：发行费用                                                                  5,901.48

 募集资金净额                                                                35,195.48

 减：2020年度投入募投项目（包含以募集资金置换预先投入自筹资金金额）            16,535.86

 减：2021年度投入募投项目                                                      3,406.92

 减：2022年度投入募投项目                                                      5,529.76

 加：银行存款利息收入净额                                                        302.36

 减：截至上年末暂时闲置资金补流净额                                            10,000.00

 募集资金专户上年末余额                                                          25.29

 加：本期银行存款利息收入净额                                                    68.59

 加：本期归还暂时补流的资金                                                    10,000.00

 减：本期暂时闲置资金补充流动资金                                              5,000.00

 加：本期归还暂时补流的资金                                                    5,000.00

 减：本期投入募投项目金额                                                      10,093.88

 募集资金专户本期末余额                                                            0.00

注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
三、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金的管理情况


  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，保证募集资金的规范使用。

  根据相关规定并结合经营需要，公司从 2020 年 8 月起对募集资金实行专户存储，
在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构于 2020 年 9 月 28 日签订了
《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截
至 2023 年 12 月 31 日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责，不存在募集资金
存放和使用的相关问题。

  截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金存储情况如下：

                                                      金额单位：人民币万元

              银 行 名 称                        银行帐号            账户余额

  中国农业银行股份有限公司广州流花支行        44042501040016054                0.00

    中国光大银行股份有限公司广州分行          38610180808386786                0.00

                              合  计                                          0.00

四、2023 年度募集资金的实际使用情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计投入相关项目的募集资金款项共计人民币
35,566.42 万元（含募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额人民币 370.95万元），本期募集资金的实际使用情况详见附表。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目未发生变更情况，也未发生对外
转让或置换的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的要求及时、
真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规情形。

七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

  广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对天禾股份董事会《广东天禾农资股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（司农专字[2024]23008280027 号）。广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）认为：天禾股份公司 2023 年度《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及交易所的相关规定编制，公允反映了天禾股份公司 2023 年度募集资金实际存放与使用情况。
八、保荐机构专项核查报告的结论性意见

  保荐机构认为：天禾股份 2023 年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  附表：2023年度募集资金使用情况对照表

附表：

                                  2023 年度募集资金使用情况对照表

                                                                                                        单位：万元

募集资金总额                                            35,195.48  本年度投入募集资金总额                                10,093.88

报告期内变更用途的募集资金总额                                  -

累计变更用途的募集资金总额                                      -  已累计投入募集资金总额                                35,566.42
累计变更用途的募集资金总额比例                                  -

                    是否已变 募集资金 调整后投          截至期末

 承诺投资项目和超募  更项目  承诺投资  资总额  本年度投 累计投入 截至期末投资进 项目达到预定可 本年度实现 是否达到 项目可行性是否
    资金投向      （含部分  总额    （1）    入金额  金额(2)  度(3)＝(2)/(1)  使用状态日期    的效益  预计效益  发生重大变化
                    变更）

承诺投资项目

1. 配送网络建设        否    25,257.56 25,257.