天士力:天士力第八届董事会第26次会议决议公告

【摘要】证券代码：600535证券简称：天士力编号：临2024-009号天士力医药集团股份有限公司第八届董事会第26次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担...

证券代码：600535        证券简称：天士力        编号：临 2024-009 号
                天士力医药集团股份有限公司

            第八届董事会第 26 次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董
事会第 26 次会议通知和会议材料于 2024 年 4 月 2 日向全体董事、监事及公司
高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出，会议于 2024 年 4 月 12 日上午 9:00
在公司天津本部会议室以现场与视频相结合的方式召开。

  会议应到董事 9 人，实到 9 人，现场出席的董事有闫凯境董事长、蒋晓萌
副董事长、吴迺峰董事、朱永宏董事、苏晶董事兼总经理、张斌独立董事、王爱俭独立董事、Xin Liu 独立董事，孙鹤副董事长以视频方式参会。公司监事、高级管理人员等相关人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由公司董事长闫凯境先生主持，经与会人员逐项审议，通过了以下议案：

    1、2023 年度总经理工作报告

  表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、2023 年度董事会工作报告

  表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、2023 年度审计委员会履职情况报告

  内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力2023 年度审计委员会履职情况报告》。

  表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、2023 年度财务决算报告

  表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、2023 年度利润分配预案

  内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力 2023年度利润分配预案》（公告编号：临 2024-011 号）。


  表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、《2023 年年度报告》全文及摘要

  本报告已经董事会审计委员会事前认可并审议通过。

  内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力 2023年年度报告》全文及摘要。

  表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7、2023 年度社会责任报告

  内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力 2023年度社会责任报告》。

  表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    8、2023 年度内部控制评价报告

  本报告已经董事会审计委员会事前认可并审议通过。

  内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力 2023年度内部控制评价报告》。

  表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    9、2023 年度内部控制审计报告

  内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力 2023年度内部控制审计报告》。

  表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    10、关于 2024 年度预计发生的日常经营性关联交易

  本议案事先已经公司第八届董事会独立董事 2024 年第一次专门会议审议通过。

  该关联交易议案关联董事闫凯境、蒋晓萌、吴迺峰、朱永宏均回避了表决，
其 余 五 名 董 事 表 决 全 部 通 过。内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的《天士力关于 2024 年度预计发生的日常关联交易的公告》（公告编号：临 2024-012）。

  表决情况为：有效表决票 5 票，其中：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    11、关于 2024 年度使用闲置资金进行委托理财的议案

  内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力关于 2024 年度使用闲置资金进行委托理财的公告》（公告编号：临 2024-013）。

  表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    12、关于 2024 年度为子公司提供担保的议案

  本次担保事项是为满足公司及相关下属公司 2024 年度生产经营需要，有利于提高融资效率、降低融资成本；被担保人为公司及下属全资或控股子公司，财务状况稳定、经营情况良好，总体担保风险可控，有利于公司整体利益，因此董事会同意本次担保事项。

  内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力关于 2024 年度为子公司提供担保的公告》（公告编号：临 2024-014）。

  表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    13、关于向银行申请 2024 年授信额度的议案

  为满足公司日常生产经营和业务发展的资金需求，确保公司及时获得资金，简化银行审批手续，2024 年特向以下金融机构申请总额为 121.5 亿元的授信额度（以人民币为基准），授信种类均为综合授信，明细详见下表：

                                                                  单位：亿元

                        金融机构                            2024 年申请额度

 中国建设银行股份有限公司天津北辰支行                              30

 中国农业银行股份有限公司天津河西支行                              16

 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行                              11

 中国民生银行股份有限公司天津分行                                  10

 中信银行天津北辰支行                                              6

 浙商银行股份有限公司天津分行                                      5

 中国工商银行股份有限公司天津河北支行                              5

 中国银行股份有限公司天津河北支行                                  5

 中国邮政储蓄银行天津河西支行                                      4

 瑞穗银行（中国）有限公司天津分行                                  4

 广发银行天津分行                                                  4

 国家开发银行天津分行                                              4

 华夏银行天津分行                                                  3

 招商银行股份有限公司天津分行                                      3

 中国进出口银行天津分行                                            3

 兴业银行股份有限公司天津分行                                      3

 交通银行天津分行                                                  3

 大华银行（中国）有限公司天津分行                                  1.5

 光大银行天津分行                                                  1

                          合计                                  121.5

  表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    14、2023 年度会计师事务所履职情况评估报告

  内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力 2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

  表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    15、关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案

  本议案已经董事会审计委员会事前认可并审议通过。

  内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力关于续聘 2024 年度会计师事务所的公告》（公告编号：临 2024-015）。

  表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    16、关于对在任独立董事独立性评估专项意见

  内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力关于对在任独立董事独立性评估专项意见》。

  表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    17、关于董事会换届选举独立董事的议案

  公司第八届董事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，拟将进行换届选举。根据《公司章程》规定，公司第九届董事会拟将继续由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。

  经公司董事会提名，公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核，拟提名张斌先生、王爱俭女士、韩秀桃先生作为公司第九届董事会独立董事候选人（简历见附件 1）。独立董事候选人提名已征得候选人本人同意，与公司不存在任何关联关系，具备法律法规要求的专业性和独立性，独立董事候选人资格已经上海证券交易所无异议审核通过，任期自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满时止。

  独立董事候选人在本次董事会审议通过后，由公司 2023 年年度股东大会采用累积投票制选举产生，与经由股东大会选举产生的非独立董事一并组成公司第九届董事会。

  表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    18、关于董事会换届选举非独立董事的议案

  公司第八届董事会即将届满，为完善公司治理结构，结合公司未来的经营发展需要，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，拟将进行换届选举。


  根据《公司章程》规定，公司第九届董事会拟将继续由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核，拟提名闫凯境先生、蒋晓萌先生、孙鹤先生、蔡金勇先生、李克新先生、周水平先生作为公司第九届董事会非独立董事候选人（简历见附件 2），任期自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满时止。公司第九届董事会将从研发、销售、生产、运营和国际化等领域全方位保障公司有效决策及稳健发展。

  非独立董事候选人在本次董事会审议通过后，将由公司 2023 年年度股东大会采用累积投票制