天士力:2023年度独立董事述职报告(张斌)

【摘要】天士力医药集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，在2023年度履职期间，我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的相关要求,...

              天士力医药集团股份有限公司

                2023 年度独立董事述职报告

  作为天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，在 2023 年度履职期间，我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的相关要求,在工作中勤勉尽责地履行职责，认真审慎地行使公司和股东所赋予的权利，全面了解公司经营情况，积极发挥独立董事的作用，认真审议董事会的各项议案，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况汇报如下：

  一、独立董事基本情况

  （一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

  张斌，1954 年 7 月出生，法学硕士学位，军医、主治医师。现任本公司独立
董事，中国整形美容协会会长。曾任卫生部中日友好医院外科住院医师、医务处副处长，原国家卫生部，卫计委副处长、处长、副司长、局长。

  （二）独立性情况自查说明

  本人作为公司独立董事，未在公司兼任除董事会专门委员会主任委员或委员外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职。本人独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立性的情况。本人严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职资格和独立性要求，不存在影响独立性的情形。

  二、年度履职概况

  （一）出席董事会及股东大会情况

  2023 年，本人亲自出席了公司召开的 9 次董事会，仔细审阅了公司提供的相
关会议资料，认真听取了公司管理层的报告，着重关注公司关联交易、定期报告等重大事项，充分运用专业知识，积极参与讨论并发表意见，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。


                                                            参加股东
                            参加董事会情况

                                                            大会情况
 独立董事

  姓名                        以通讯方  委托出            出席股东
          本年应参加 亲自出                      缺席

                                式参加    席                大会

          董事会（次） 席（次）                    （次）

                                （次）  （次）            （次）

  张斌        9        9        8        0        0        0

  （二）出席董事会专门委员会情况

  作为独立董事，我担任公司战略委员会委员。本人严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，积极有效地履行了独立董事职责。

  （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，我积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通定期报告及财务管理等方面，维护了审计结果的客观、公正。

  （四）与中小股东沟通交流情况

  报告期内，本人对董事会审议的所有议案材料均进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护中小股东的合法权益。

  （五）现场工作及公司配合独立董事工作情况

  报告期内，我时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系。我利用参加董事会的机会对公司进行现场考察，定期获取公司运营资料、听取管理层汇报，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和相关管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。结合新发布的《上市公司独立董事管理办法》建议及时修订公司章程，公司管理层均积极采纳，进一步完善了相关制度和工作。

  在召开董事会、各专业委员会、股东大会前，公司能够精心准备会议材料，并及时向本人提供，日常和本人保持紧密沟通，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期或不定期向本人发送公司材料、监管培训资料等材料和信息，对和独立董事履职相关的情况信息积极通过电话、邮件等方式沟通，为本人履行职责提供了良好保障。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）应披露的关联交易情况

  报告期内，我严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定要求执行，公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。我认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  （二）对外担保及资金占用情况

  报告期内,公司按照《公司章程》和相关规定，严格规范对外担保和关联方资金占用行为。公司遵守相关法律法规规定，严格执行对外担保和关联交易审批程序，认真履行相关信息披露义务。公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，公司对外担保行为属于正常生产经营的需要，更好地促进子公司业务发展，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益情况。

  （三）聘任或者更换会计师事务所情况

  报告期内，公司继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“天健事务所”）作为公司 2023 年度财务审计和内部控制审计机构。本人认为，天健事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。

  （四）现金分红及其他投资者回报情况

  公司董事会提出的 2022 年度利润分配预案，符合公司的实际情况和相关法律法规及《公司章程》的有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。本人认为，公司 2022 年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。

  （五）公司及股东承诺履行情况

  报告期内，公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。

  （六）信息披露的执行情况

  公司能严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规和公司的《信息披露管理制度》有关规定，规范信息披露行为，2023 年度公司的
信息披露真实、准确、及时、完整。

  （七）内部控制的执行情况

  公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，已建立内部控制体系并得到有效实施；公司 2022 年度内部控制评价报告全面、真实、准确地反映公司内部控制实际情况。

  （八）其他事项

  本人按照相关规定，对公司员工持股计划展期、授权公司管理层处置部分交易性金融资产等议案进行了认真核查，按要求发表独立意见，积极履行了独立董事职责。

  四、总体评价

  报告期内，本人作为独立董事认真履行法律法规和《公司章程》规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加公司各项会议，以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。

  2024 年度，作为公司的独立董事，本人将继续秉持谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用。

                                                        独立董事：张斌
                                                      2024 年 4 月 12 日