复旦张江:海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司2023年度持续督导年度跟踪报告

【摘要】海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司2023年度持续督导年度跟踪报告保荐机构名称：海通证券股份有限公司被保荐公司简称：复旦张江保荐代表人姓名：郑乾国、刘勃延被保荐公司代码：688505.SH重大事项提示经中国证券监督管理...

                海通证券股份有限公司

        关于上海复旦张江生物医药股份有限公司

            2023 年度持续督导年度跟踪报告

 保荐机构名称：海通证券股份有限公司 被保荐公司简称：复旦张江

 保荐代表人姓名：郑乾国、刘勃延    被保荐公司代码：688505.SH

                        重大事项提示

    经中国证券监督管理委员会《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]912 号）批复，上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“发行人”）首次公开发
行股票 12,000 万股，每股面值人民币 0.1 元，每股发行价格人民币 8.95 元，募
集资金总额为人民币 107,400.00 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人
民币 97,432.39 万元。本次发行证券已于 2020 年 6 月 19 日在上海证券交易所上
市。海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）担任其持续
督导保荐机构，持续督导期间为 2020 年 6 月 19 日至 2023 年 12 月 31 日。

    在 2020 年 6 月 19 日至 2023 年 12 月 31 日持续督导期内（以下简称“本持
续督导期间”），保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，现就 2023年度持续督导情况报告如下：

    一、2023 年保荐机构持续督导工作情况

                项 目                                  工作内容

1、建立健全并有效执行持续督导工作制度， 保荐机构已建立健全并有效执行持续督导工


                项 目                                  工作内容

并针对具体的持续督导工作制定相应的工作  作制度，并针对具体的持续督导工作制定相
计划。                                  应的工作计划。

2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工
作开始前，与上市公司或相关当事人签署持
续督导协议，明确双方在持续督导期间的权  保荐机构已与上市公司签署了保荐协议，协利义务，并报上海证券交易所备案。持续督导  议明确了双方在持续督导期间的权利和义期间，协议相关方对协议内容做出修改的，应 务，并已报上海证券交易所备案。本持续督导于修改后五个交易日内报上海证券交易所备  期间，未发生对协议内容做出修改或终止协案。终止协议的，协议相关方应自终止之日起  议的情况。
五个交易日内向上海证券交易所报告，并说
明原因。
3、持续督导期间，按照有关规定对上市公司
违法违规事项公开发表声明的，应于披露前  本持续督导期间，上市公司未发生需公开发向上海证券交易所报告，并经审核后予以披  表声明的违法违规事项。
露。
4、持续督导期间，上市公司或相关当事人出
现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或  本持续督导期间，上市公司及相关当事人未应当发现之日起五个交易日内向上海证券交  出现需报告的违法违规、违背承诺等事项。易所报告。

                                        本持续督导期间，保荐机构通过日常沟通、定
5、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽  期或不定期回访、现场检查、尽职调查等方
职调查等方式开展持续督导工作。          式，对上市公司开展持续督导工作。其中，保
                                        荐机构于 2024 年 3 月 29 日对上市公司进行
                                        了现场检查。

6、督促上市公司建立和执行规范运作、承诺  保荐机构已督促上市公司建立和执行规范运
履行、分红回报等制度。                  作、承诺履行、分红回报等制度。

7、督导上市公司及其董事、监事、高级管理  保荐机构持续督促、指导上市公司及其董事、人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交  监事、高级管理人员，本持续督导期间，上市易所发布的业务规则及其他规范性文件，并  公司及其董事、监事、高级管理人员能够遵守
切实履行其所做出的各项承诺。            相关法律法规的要求，并切实履行其所做出
                                        的各项承诺。

8、督导上市公司建立健全并有效执行公司治  核查了上市公司治理制度建立与执行情况，理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监  上市公司《公司章程》、三会议事规则等制度事会议事规则以及董事、监事和高级管理人  符合相关法规要求，本持续督导期间，上市公
员的行为规范等。                        司有效执行了相关治理制度。

9、督导上市公司建立健全并有效执行内控制
度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制 核查了上市公司内控制度建立与执行情况，度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联  上市公司内控制度符合相关法规要求，本持交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对 续督导期间，上市公司有效执行了相关内控子公司的控制等重大经营决策的程序与规则  制度。
等。
10、督导上市公司建立健全并有效执行信息  保荐机构督促上市公司严格执行信息披露制


                项 目                                  工作内容

披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文  度，审阅信息披露文件及其他相关文件，详见件，并有充分理由确信上市公司向上海证券  “二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性  情况”。
陈述或重大遗漏。
11、对上市公司的信息披露文件及向中国证
监会、上海证券交易所提交的其他文件进行
事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及  详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅时督促上市公司予以更正或补充，上市公司  的情况”。
不予更正或补充的，应及时向上海证券交易
所报告。
12、对上市公司的信息披露文件未进行事前
审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后
五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作， 详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅对存在问题的信息披露文件应及时督促上市  的情况”。
公司更正或补充，上市公司不予更正或补充
的，应及时向上海证券交易所报告。
13、关注上市公司或其控股股东、实际控制  上市公司无控股股东、实际控制人。本持续督人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监  导期间，上市公司或其董事、监事、高级管理会行政处罚、上海证券交易所监管措施或纪  人员未受到中国证监会行政处罚、上海证券律处分的情况，并督促其完善内部控制制度， 交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具
采取措施予以纠正。                      监管关注函的情况。

14、关注上市公司及控股股东、实际控制人等
履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际
控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海
证券交易所报告。
上市公司或其控股股东、实际控制人作出承
诺的，保荐机构、保荐代表人应当督促其对承  上市公司无控股股东、实际控制人。本持续督诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能 导期间，上市公司及第一大股东等不存在未力分析、履约风险及对策、不能履约时的救济  履行承诺的情况。

措施等方面进行充分信息披露。            上市公司或其第一大股东已对承诺事项的具
保荐机构、保荐代表人应当针对前款规定的  体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履承诺披露事项，持续跟进相关主体履行承诺  约风险及对策、不能履约时的救济措施等方的进展情况，督促相关主体及时、充分履行承  面进行充分信息披露。
诺。
上市公司或其控股股东、实际控制人披露、履
行或者变更承诺事项，不符合法律法规、上市
规则以及上海证券交易所其他规定的，保荐
机构和保荐代表人应当及时提出督导意见，
并督促相关主体进行补正。
15、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时
针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市  本持续督导期间，上市公司未出现该等事项。公司存在应披露未披露的重大事项或与披露


                项 目                                  工作内容

的信息与事实不符的，应及时督促上市公司
如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或
澄清的，应及时向上海证券交易所报告。
16、发现以下情形之一的，应督促上市公司做
出说明并限期改正，同时向上海证券交易所
报告：
（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海
证券交易所相关业务规则；
（二）中介机构及其签名人员出具的专业意
见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗  本持续督导期间，上市公司及相关主体未出
漏等违法违规情形或其他不当情形；        现该等事项。

（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、
第七十二条规定的情形；
（四）上市公司不配合保荐机构持续督导工
作；
（五）上海证券交易所或保荐机构认为需要
报告的其他情形。
17、制定对上市公司的现场检查工作计划，明  保荐机构制定了对上市公司的现场检查工作确现场检查工作要求，确保现场检查工作质  计划，明确现场检查工作要求。保荐机构于
量。保荐机构对上市公司的定期现场检查每  2024 年 3 月 29 日对上市公司进行了现场检
年不应少于一次，负责该项目的两名保荐代  查，负责该项目的两名保荐代表人有 1 人参
表人至少应有一人参加现场检查。          加了现场检查。

18、重点关注上市公司是否存在如下事项：
（一）存在重大财务造假嫌疑；
（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌
资金占用；
（三）可能存在违规担保；
（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董
事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公
司利益；
（五）资金往来或者现金流存在重大异常；  本持续督导期间，上市公司未出现该等事项。（六）本所或者保荐人认为应当进行现场核
查的其他事项。
出现上述情形的，保荐机构及其保荐代表人
应当督促公司核实并披露，同时应当自知道
或者应当知道之日起15日内按规定进行专项
现场核查。公司未及时披露的，保荐机构应当
及时向上海证券交易所报告。
19、识别并督促上市公司披露对公司持续经  本持续督导期间，上市公司及相关主体未出营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大  现该等事项。
不利影响的风险或者负面事项，并发表意见


                项 目                                  工作内容

20、关注上市公司股票交易异常波动情况，督 本持续督导期间，上市公司及相关主体未出促上市公司按照本规则规定履行核查、信息  现该等事项。
披露等义务
21、对上市公司存在的可能严重影响公司或  本持续督导期间，上市公司及相关主体未出者投资者合法权益的事项开展专项核查，并  现该等事项。
出具现场核查报告
22、上市公司日常经营出现下列情形的，保荐
机构、保荐代表人应当就相关事项对公司经
营的影响以及是否存在其他未披露重大风险
发表意见并披露：
（一）主要业务停滞或出现可能导致主要业
务停滞的重大风险事件；

（二）资产被查封、扣押或冻结；          本持续督导期间，上市公司及相关主体未出
（三）未能清偿到期债务；                现该等事项。

（四）实际控制人、董事长、总经理、财务