万向德农:万向德农股份有限公司董事会专门委员会议事规则

【摘要】万向德农股份有限公司董事会专门委员会议事规则（2024年4月修订）万向德农股份有限公司董事会战略委员会议事规则第一章总则第一条为适应公司战略发展的需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策...

                  万向德农股份有限公司

                董事会专门委员会议事规则

                              （2024 年 4 月修订）

                  万向德农股份有限公司

                董事会战略委员会议事规则

                            第一章  总则

    第一条  为适应公司战略发展的需要，增强公司核心竞争力，确定公司发
展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《万向德农股份有限公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本议事规则。

    第二条  战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

                          第二章  人员组成

    第三条  战略委员会成员由三名董事组成。

    第四条  战略委员会由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董
事提名，并由董事会选举产生。

    第五条  战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
    第六条  战略委员会委员的任期与其在董事会中的任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

    第七条 公司证券部为战略委员会的日常工作机构，负责筹备会议和准备会
议相关资料等工作。

                          第三章  职责权限

    第八条  战略委员会的主要职责权限：

    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研
究并提出建议；

    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    （五）对以上事项的实施进行检查；

    （六）公司董事会授权的其它事宜。

    第九条  战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
                          第四章  决策程序

    第十条  战略委员会议事程序为：

    （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资、融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性研究报告以及合作方的基本情况等资料，并保证其真实、准确、完整；

    （二）按照公司内部管理制度规定履行内部审批程序；

    （三）证券部门负责整理相关资料提交战略委员会召集人审核，审核通过后及时召开战略委员会会议；

    （四）战略委员会会议提出的建议或提议，应以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由战略委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及《公司章程》规定履行审批程序。

    第十一条  战略委员会委员必须按照法律、法规及《公司章程》的规定，
对公司承担忠实义务和勤勉义务。战略委员会会议提出的建议或提议必须符合法律、法规及《公司章程》的要求。董事会有权不采纳战略委员会提出的不符合法律、法规及公司章程的建议或提议。

                        第五章  会议的召开

    第十二条  战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议，当召集人
不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会召集人职责。

    第十三条 战略委员会根据工作需要，采用定期或不定期方式召开委员会全
体会议。会议的召开应提前三天由召集人负责以专人送达、传真、电子邮件、邮
寄或其他方式通知全体委员，紧急情况下可随时通知。

    第十四条  战略委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式。
如采用通讯表决方式，战略委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

    第十五条  战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；表决
方式为举手表决或投票表决；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过；必要时，可邀请公司其他董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第十六条  如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。

    第十七条  战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

    第十八条  战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第十九条  战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。

    第二十条  出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

                            第六章  附则

    第二十一条  本议事规则自董事会决议通过之日起施行。原《战略委员会
实施细则》同时废止。

    第二十二条  本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。

    第二十三条  本议事规则解释权归属公司董事会。

                                          万向德农股份有限公司董事会

                    万向德农股份有限公司

                董事会审计委员会议事规则

                            第一章  总则

    第一条为强化董事会决策功能，做到外部审计、内部审计等监督方式的有机结合，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《万向德农股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

    第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

                          第二章  人员组成

    第三条审计委员会委员由三名董事组成，其中独立董事二名，委员中至少一名独立董事为专业会计人士，公司担任高级管理人员的董事不得担任审计委员会委员。

    第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第六条审计委员会的任期与其在董事会中的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

    第七条公司内部审计部门为审计委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

                          第三章  职责权限

    第八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；


    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

    第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
    审计委员会应根据其履行职责的需要，以报告、建议、总结等多种形式向董事会提供材料和信息，供董事会研究和决策。

    第十条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向
董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    第十一条 公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四）指导内部审计部门的有效运作；

    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

    （六）协调内审部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；

    第十二条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

                          第四章  决策程序

    第十三条公司内部审计部门负责做好审计委员会决策前的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：


    （一）公司相关财务报告；

    （二）内外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司对外披露信息情况；

    （五）公司重大关联交易（需提交股东大会审议的关联交易）审计报告；
    （六）其他相关事宜。

    第十四条审计委员会对内部审计部门提供的资料进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规；

    （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

    （五）其他相关事宜。

                        第五章  会议的召开

    第十五条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次，临时会议由审计委员会委员提议召开。

    会议通知应提前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过电话、邮件等方式发出会议通知，召集人应当在会议上做出说明。
    第十六条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十七条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯