诺禾致源:中信证券股份有限公司关于北京诺禾致源科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于北京诺禾致源科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“诺禾致源”或“公司”）首次公开发行并在...

                  中信证券股份有限公司

            关于北京诺禾致源科技股份有限公司

      2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“诺禾致源”或“公司”）首次公开发行并在科创板上市及2022年向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》 等相关法规和规范性文件的要求，对诺禾致源2023年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，核查情况如下：一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间

  1、2021年首次公开发行股票

  经中国证券监督管理委员会《关于同意北京诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】737号）同意，北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）已发行人民币普通股40,200,000.00股，每股发行价格12.76元，共募集资金人民币512,952,000.00元，扣除不含税发行费用人民币63,182,374.86元，实际募集资金净额人民币449,769,625.14元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“信会师报字[2021]第ZG10614号”《验资报告》。
  2、2022年向特定对象发行股票

  2022年11月10日收到中国证监会出具的《关于同意北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2813号），同意公司2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）注册申请。公司本次向特定对象发行16,000,000股A股股票，发行价格为每股20.76元，募集资金总额为人民币332,160,000.00元，扣除不含增值税的发行费用人民币4,551,356.60元后，实际募集资金
净额为人民币327,608,643.40元。2023年10月12日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金验资报告》（信会师报字[2023]第ZG11941号）。

  募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三（四）方监管协议》。
（二）募集资金使用及结余情况

  1、2021年首次公开发行股票

  公司首次公开发行募集资金于2021年4月7日到账，共募集资金人民币512,952,000.00元，扣除证券公司承销费用人民币46,170,038.40元，募集资金实际到账金额人民币466,781,961.60元。截至2023年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：

                                                                    单位：人民币万元

                                项目                                      金额

 截至2021年4月7日募集资金                                                  46,678.20

 减：发行费                                                                  1,531.20

  置换预先投入募投项目的自筹资金                                          25,491.80

  补充流动资金                                                            14,448.82

  对募投项目的累计投入（募集资金到账后）                                    313.87

 银行手续费                                                                    0.08

 加：银行存货利息收入及理财产品收益                                          302.28

 减：销户转出利息                                                              65.43

 截止2023年12月31日募集资金专户余额                                          5,130.27

  2、2022年向特定对象发行股票

  公司向特定对象非公开发行募集资金于2023年10月12日到账，共募集资金人民币332,160,000.00元，扣除相关含税保荐承销费及持续督导费人民币3,321,600.00元，募集资金实际到账金额人民币328,838,400.00元。截至2023年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：


                                                                    单位：人民币万元

                                项目                                      金额

 截至2023年10月12日募集资金实际到账金额                                    32,883.84

 减：发行费                                                                    32.50

  置换预先投入募投项目的自筹资金                                          10,114.03

  补充流动资金                                                              8,190.22

  对募投项目的累计投入（募集资金到账后）                                    6,880.60

 银行手续费                                                                    0.26

 加：银行存货利息收入及理财产品收益                                            77.48

 减：汇率差额                                                                  53.59

 截止2023年12月31日募集资金专户余额                                          7,690.14

二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度情况

  为规范公司募集资金管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。公司《募集资金管理办法》对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督做出了明确规定，在制度上保证了募集资金的规范使用。（二）募集资金监管协议情况

  1、2021年首次公开发行股票

  根据上述法律法规和规范性文件的要求，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户管理。2021年3月16日，公司分别与中国工商银行股份有限公司北京和平门内支行、招商银行股份有限公司北京分行和保荐机构中信证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》。

  2021年3月17日，公司分别与全资子公司天津诺禾致源生物信息科技有限公司、中国民生银行股份有限公司北京分行、北京银行股份有限公司中关村海淀园支行和保荐机构中信证券股份有限公司签署《募集资金四方监管协议》。

  公司签署的三方监管协议与证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，其履行不存在问题。


  2、2022年向特定对象发行股票

  根据上述法律法规和规范性文件的要求，公司与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）以及相关募集资金存储银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。

  公司及全资子公司天津诺禾致源科技有限公司（以下简称“天津科技”）、全资子公司上海诺禾致源医学检验实验室有限公司（以下简称“上海诺禾”）、全资子公司Novogene International Pte.Ltd（以下简称“新加坡诺禾”）、全资子公司Novogene (NL)International Holding B.V.（以下简称“荷兰诺禾”）、全资子公司Novogene CorporationINC（以下简称“美国诺禾”）、全资子公司Novogene (UK) Company Limited（以下简称“英国诺禾”）与保荐机构中信证券和募集资金存储银行签署了募集资金专户存储四方监管协议。

  公司签署的三方监管协议与证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，其履行不存在问题。
（三）募集资金专户存储情况

  1、2021 年首次公开发行股票

  截至2023年12月31日止，募集资金存储情况如下：

                                                                  单位：人民币万元

        开户银行        用于项目名称            银行账号              账户余额

 中国工商银行股份有限  补充流动资金      0200201619200018221    已销户，零余额

 公司北京和平门内支行

 招商银行股份有限公司  信息化和数据中        110912310310803      已销户，零余额

      北京分行          心建设项目

 中国民生银行股份有限  基因测序服务平          615255878        已销户，零余额

    公司北京分行      台扩产升级项目

 北京银行股份有限公司  基因检测试剂研    20000044593200040408342      5,130.27

  中关村海淀园支行        发项目

          合计                /                    /                5,130.27

  2、2022年向特定对象发行股票

  截至2023年12月31日止，募集资金存储情况如下：

        开户银行        用于项目名称            银行账号              账户余额

 招商银行北京清华园科  募集资金总账户        110912310310618          77.37

        技金


        开户银行        用于项目名称            银行账号