拓斯达:中天国富证券有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告

【摘要】中天国富证券有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告保荐机构名称：中天国富证券有限公司被保荐公司简称：拓斯达保荐代表人姓名：常江联系电话：0755-33522821保荐代表人姓名：沈银辉联系电话：0755-...

                          中天国富证券有限公司

                    关于广东拓斯达科技股份有限公司

                    2023 年度持续督导定期现场检查报告

保荐机构名称：中天国富证券有限公司  被保荐公司简称：拓斯达

保荐代表人姓名：常江                联系电话：0755-33522821

保荐代表人姓名：沈银辉              联系电话：0755-33522821

现场检查人员姓名：常江
现场检查对应期间：2023 年度

现场检查时间：2024 年 4 月 9 日

一、现场检查事项                                    现场检查意见

（一）公司治理                                      是    否    不适用

现场检查手段：
（1）访谈公司相关人员；
（2）查阅公司三会会议文件；
（3）核查董事会专业委员会文件及核对公司相关公告；
（4）查阅公司章程以及其他治理制度的相关文件；
（5）核查公司就有关事项出具的说明。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规              √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                √

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 √
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认      √

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规 √
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息 √
披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相              √

应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立    √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争      √

（二）内部控制
现场检查手段：
（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计部门任职人员资料、内部审计制度、内部审计部门出具的历次内部审计报告及专项审计报告；
（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；（3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易记录；
（4）查阅募集资金专户的银行对账单、明细表；
（5）与内审部门人员、财务部人员、董事会秘书就募集资金使用情况进行沟通。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 √
（如适用）


2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部              √

审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计 √
部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工 √
作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 √
（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情 √
况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计 √
委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计 √
委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部 √
控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立 √
了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
（1）查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件及信息披露审批表，就信息披露制度的实施情况进行访谈；
（2）对公司已披露的公告进行查阅和复制，并就已披露公告和实际情况的一致性与董事会秘书、证券事务代表进行访谈。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                √

2.公司已披露的内容是否完整                          √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展  √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项              √

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信 √
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载  √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
（1）对公司有关人员进行访谈；
（2）查看上市公司的主要管理场所；
（3）查阅、复制并记录公司定期报告，查阅董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或 √
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间 √
接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 √
务

4.关联交易价格是否公允                              √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                  √

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债 √
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应 √
的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
（1）查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件；
（2）查阅募集资金三方监管协议；
（3）查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账；
（4）查阅公司定期报告，现场查看募集资金投资项目实施情况；
（5）就三方监管协议的执行情况与董事会秘书、财务总监进行了访谈；就募集资金投资项目的建设进度情况与董事会秘书、财务总监进行了访谈。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议      √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                  √

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情 √
形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时 √
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或 √
者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资

                                                            否 ，

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效        参 见

益是否与招股说明书/募集说明书等相符                        下 文

                                                            说明

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险          √

（六）业绩情况
现场检查手段：
（1）查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；
（2）查阅行业研究报告、同行业上市公司的定期报告，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因；
（3）与部分高级管理人员进行访谈，了解业绩波动的原因、公司所面临的风险及公司的应对措施。

1.业绩是否存在大幅波动的情况                                √

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                    √

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常  √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
（1）查阅公司定期报告关于公司及股东承诺履行情况的披露；

（2）对公司董事会秘书、财务总监进行访谈，了解公司及公司股东的承诺履行情况。

1.公司是否完全履行了相关承诺                        √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                    √

（八）其他重要事项
现场检查手段：
（1）对公司有关人员进行访谈交流；
（2）查阅并核查公司现金分红制度及其执行情况；
（3）查阅公司关于对外提供财务资助、重大投资、重大合同、大额资金往来等其他重要事项的相关合同、凭证、三会文件、信息披露文件等资料；
（4）查阅行业发展状况等资料，网络搜索相关媒体报道。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露            √

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露          √

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因      √

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或 √
者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险        √

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相 √
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
通过现场检查，保荐机构发现公司存在如下情况：
募投项目存在延期的情况：
近几年国内外经济形势不断变化，而公司募投项目建设内容较为丰富和复杂，公司在建设中不断优化调整建设方案，加之受外部宏观环境影响，致使工程物资采购、物流运输、人员施工等诸多环节受阻，综合导致了工程建设周期有所延长。为保障募投项目的实施质量与募集资金的使用效果，公司基于谨慎原则，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，结合项目当前的实施进
度，公司将募投项目达到预定可使用状态日期延期至 2024 年 5 月 31 日。

保荐机构将本着勤勉尽责的态度进行持续关注和督导，并督促上市公司及时披露相关信息。

（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公司2023 年度持续督导定期现场检查报告》之签署页）

  保荐代表人 ：______________                    ______________

                    常江                            沈银辉

                                                中天国富证券有限公司
                                                    2024 年  月  日