长久物流:长久物流2024年第二次临时股东大会会议资料

【摘要】北京长久物流股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料603569中国·北京二〇二四年四月2024年第二次临时股东大会会议议程一、会议时间、地点（一）现场股东大会日期、时间：2024年4月22日（星期一）下午14:30地点：北京长久物...

    北京长久物流股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议资料
            603569

          中国·北京

        二〇二四年四月


    2024 年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点

  （一）现场股东大会

  日期、时间：2024 年 4 月 22 日（星期一）下午 14:30

  地点：北京长久物流股份有限公司会议室（北京市朝阳区石各庄路 99 号长久物流）

  （二）网络投票

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自 2024 年 4 月 22 日至 2024 年 4 月 22 日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召集人

  北京长久物流股份有限公司董事会
三、会议表决方式

  现场投票和网络投票相结合
四、会议内容

  （一）主持人宣布会议开始

  （二）主持人报告会议出席情况

  （三）主持人宣布提交本次会议审议的议案

  1. 关于购买国际汽车滚装船办理融资租赁业务暨公司及孙公司为三级子
      公司提供担保的议案

  （四）审议议案、股东及股东代表发言

  （五）记名投票表决上述议案

  （六）主持人宣布休会 15 分钟

  （七）监票人公布表决结果

  （八）主持人宣读股东大会决议

  （九）见证律师宣读股东大会见证意见


  （十）与会董事、监事在股东大会决议、会议记录等文件上签字

  （十一）主持人宣布股东大会结束
五、会议其他事项

  （一）表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表需要在表决票上签名。

  （二）按审议顺序依次完成议案的表决。

  （三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、监事和高管人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。

  （四）表决分为赞成、反对或弃权，空缺视为无效表决票。

  （五）会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统计，并当场公布表决结果。

  （六）本次会议由北京德和衡律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进行见证。

  （七）到会董事在股东大会决议上签字。

  （八）到会董事、监事在股东大会记录上签字。

议案一：关于购买国际汽车滚装船办理融资租赁业务
  暨公司及孙公司为三级子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：

  本议案已经北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”或“长久物流”）
2024 年 4 月 2 日召开的第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议审
议通过，现提请股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

  一、本次融资租赁业务及担保事项概述

  为优化债务结构，降低资金成本，海懋有限公司（以下简称“海懋公司”）拟以计划购买的国际汽车滚装船作为租赁物，与 JIAYUAN INTERNATIONAL SHIPLEASE CO LIMITED（以下简称“JIAYUAN”）开展融资租赁业务，计划总金额 4,602
万美元(人民币约 32,594.59 万元，暂按 2023 年 12 月 31 日汇率折算)，租赁期
限 48 个月。同时公司拟为海懋公司开展融资租赁业务提供不超过 5,322 万美元
（包含本金、利息及相关费用）(人民币约 37,694.13 万元，暂按 2023 年 12 月
31 日汇率折算)的不可撤销的无条件责任保证担保。

  公司于 2024 年 4 月 2 日召开第五届董事会第一次会议，以同意 7 票、反对
0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过《关于购买国际汽车滚装船办理融资租赁业务暨公司及孙公司为三级子公司提供担保的议案》。本次公司三级子公司开展融资租赁业务暨公司为三级子公司提供担保事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1、JIAYUAN INTERNATIONAL SHIP LEASE CO LIMITED

  （1）成立时间：2016/3/2

  （2）注册资本：HKD1.00

  （3）注册地址：1/F,Far East Consortium Building,121 Des Voeux Road
Central,HongKong

  （4）主要人员：董事范琳娜、龚猛、吴雪晨

  2、JIAYUAN 是交银金融租赁有限责任公司全资控股公司，与公司及公司控股股东无关联关系。


  三、融资租赁及担保主要内容

  1、租赁情况

  （1）出租人：JIAYUAN INTERNATIONAL SHIP LEASE CO LIMITED

  （2）承租人：海懋有限公司

  （3）租赁物：一艘 6200RT 的 PCTC 船（现船名：HOEGH KOBE，IMO 编号：
9330616）

  （4）租赁方式：融资租赁

  （5）租赁期限：48 个月

  2、担保情况

  （1）债权人：JIAYUAN INTERNATIONAL SHIP LEASE CO LIMITED

  （2）保证人：北京长久物流股份有限公司、HONGKONG CHANGJIU CO.,LIMITED,
  （3）担保金额：不超过 5,322 万美元

  （4）担保方式及范围：irrevocably and unconditionally guarantees (as
primary obligor and not merely as surety) to the Owner the due and punctual
performance by the Charterer of all its/their respective obligations,
duties and liabilities under or in connection with the Charter and the
other Transaction Documents to which it is a party and payment on the due
date of all sums payable now or in the future to the Owner by the Charterer
thereunder or in connection therewith (including, without limitation, any
amount payable by way of liquidated and/or unliquidated damages for breach
of any of the terms and conditions of the Charter and the other Transaction
Documents to which it is a party) when and as the same shall become due
(including without limitation under any final un-appealable judgment for
damages) or as the case may be, liable, for the performance by the
Charterer according to the terms of the Charter and the other Transaction
Documents to which it is a party;

  If and whenever the Charterer shall (after the expiry of any
applicable grace period in the Charter or the other Transaction Documents
to which it is a party) be in default in the payment of any sum whatsoever
under or in connection with the Charter or the other Transaction Documents

to which it is a party, the Guarantor will pay such sum on written demand
as if it were the principal obligor.

  不可撤销地无条件地向船东保证（作为首要债务人而非仅为保证人），承租人应按时履行其/他们各自在本租船合同项下或与本租船合同和其他交易文件有关的义务、责任和责任，并在到期日支付承租人现在或将来在租约下或与其相关的应付给船东的所有款项(包括但不限于违反租约和其它交易文件的任何条款和条件的违约金和/或未清偿的损害赔偿金)，或根据情况，承租人根据租约条款和其它交易文件履行其/他们的义务；

  无论何时承租人(在承租人作为一方的租船合同或其他交易文件中任何适用的宽限期届满后)拖欠支付承租人作为一方的租船合同或其他交易文件项下或与之相关的任何款项，担保人应作为首要债务人将按书面要求支付该款项；以及无论何时如果承租人未能履行其在本租船合同或其他交易文件项下或与之相关的任何义务，担保人应作为首要债务人将根据书面要求履行该等义务；

  （5）担保期间：Commencing on the date of execution of this Guarantee
and Indemnity and terminating upon full and final payment of all moneys
payable by the Obligors under the Transaction Documents.

  自本协议签署之日起生效，至交易文件项下债务人及担保人应付的所有款项最终全额支付之日终止。

  3、实际总金额、实际租赁期限、租金及支付方式等售后回租的具体内容，以及担保金额、担保期限等具体担保事项以实际签订的协议为准。

  四、被担保人基本情况

  1、海懋有限公司

  （1）成立时间：2024-2-2

  （2）注册资本：10,000 HKD

  （3）注册地址：香港九龙观塘兴业街 23 号实业大厦 10 楼 1006 室

  （4）主要人员：董事：闫超

  （5）股东情况：香港长久持有 100%股权

  2、海懋公司为项目公司，尚未开展实际经营，财务数据均为 0，其股东香
港长久财务数据如下：截至 2022 年 12 月 31 日，总资产 168,093.71 元，总负债
22,669.77 元，净资产 145,423.94 元，2022 年全年营业收入 0.00 元，净利润

-503,602.81 元（经审计）。截至 2023 年 9 月 30 日，总资产 126,366,294.51 元，
总负债 42,090,633.03 元，净资产 84,275,661.48 元，2023 年 1-9 月营业收入
175,457,257.53 元，净利润 82,500,760.49 元（未经审计）。

  五、本次融资租赁的目的及对公司的影响

  本次海懋公司开展融资租赁业务旨在增强资产流动性，优化筹资结构，降低资金成本，进一步增强公司的市场竞争力，推动公司持续、健康发展。本次海懋公司开展融资租赁业务，不影响租赁标的物的正常使用，不涉及关联交易，对公司生产经营不会产生重大影响，不存在